广信材料:第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2025-003
江苏广信感光新材料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第八次会议于2025年1月17日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2025年1月11日以电子邮件方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况
1．逐项审议通过《关于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对 2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整。本次发行方案主要为“募集资金数额及用途”的调整。调整后的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期及上市安排
本次发行以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 14,350.00 万元（含本数），且不超过最
近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投 前次发行已投入 拟投入募集资金
资 募集资金
1 年产 5 万吨电子感光材料及配套材 52,538.00 9,598.50 14,350.00
料项目
合计 52,538.00 9,598.50 14,350.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的公告》。
2．审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司调整 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟订了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
3．审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司调整 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
4．审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司调整 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，根据《公司法》《证
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
5．审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司调整 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况更新了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大