中航产融:中航产融关于公司及子公司拟协议转让股票暨关联交易的公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2025-003
债券代码：163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：20 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、23 产
融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融 08、23 产融
09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融 13、24 产融 02、24 产融 04、24 产融 05、
24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于公司及子公司拟协议转让股票暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公
司”）将通过非公开协议转让的方式，向控股股东中国航空工业集
团有限公司（以下简称“中航工业”）转让所持中航重机股份有限
公司（以下简称“中航重机”）75,563,635 股无限售流通股份（占
总股本的 5.10%）及所持中国航空科技工业股份有限公司（以下简
称“中航科工”）53,538,000 股无限售流通股份（占总股本的
0.67%）。
公司全资子公司中航产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）
将通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中航工业转让所
持中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）3,618,290
股无限售流通股份（占总股本的 0.17%）及所持宝胜科技创新股份
有限公司（以下简称“宝胜股份”）54,000,000 股无限售流通股
份（占总股本的 3.94%）、向本公司控股股东的一致行动人中航科
创有限公司（以下简称“中航科创”）转让所持深南电路股份有限
公司（以下简称“深南电路”）1,393,792 股无限售流通股份（占
总股本的 0.27%）。
公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投
资”）将通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中航工业转
让所持合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”）
112,112,000 股无限售流通股份（占总股本的 14.17%）、转让所持
中航电测股份有限公司（以下简称“中航电测”）12,076,583 股无
限售流通股份（占总股本的 2.04%）及所持中航机载系统有限公司
（以下简称“中航机载”） 98,695,596 股股份（占总股本的
2.04%），其中 21,231,422 股股份为限售股1。
上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司、
中航产投、航空投资将不再持有对应的中航重机、中航科工、中
航光电、深南电路、宝胜股份、江航装备、中航电测和中航机载
（以下合称“标的公司”）的股份。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第九届董事
会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股1 该部分将于2025年1月20日解除限售。本次协议转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转
让，不受前述限售期的约束。

东大会上对该议案的投票权。
本次交易根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合
理 的 市 盈 率 等 因 素 合 理 确 定 ， 转 让 价 款 共 计 人 民 币
5,360,737,006.85 元（大写：伍拾叁亿陆仟零柒拾叁万柒仟零陆
元捌角伍分）。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得中航工业的批复；尚
需交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限公司及香
港中央证券登记有限公司办理股份过户登记手续，存在一定的不
确定性，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
中航产融持有中航重机无限售流通股 75,563,635 股，占中航重机总股本的 5.10%，持有中航科工无限售流通股 53,538,000 股，占中航科工总股本的 0.67%；中航产投持有中航光电无限售流通股3,618,290 股，占中航光电总股本的 0.17%，持有深南电路无限售流通股 1,393,792 股，占深南电路总股本的 0.27%，持有宝胜股份无限售流通股 54,000,000 股，占宝胜股份总股本的 3.94%；航空投资持有江航装备无限售流通股 112,112,000 股，占江航装备总股本的14.17%，持有中航电测无限售流通股 12,076,583 股，占中航电测总股本的 2.04%，持有中航机载 98,695,596 股股份，占中航机载总股本的 2.04%，其中 21,231,422 股股份为限售股。
为盘活存量资产，满足公司经营需要，中航产融及中航产投、航空投资拟以非公开协议转让的方式将上述股份转让给中航工业及中航科创。本次交易完成前后，标的公司实际控制人均为中航工业，中
航工业及其下属单位合计持有上述标的公司股份比例不变。
（二）关联关系
截至2024年12月31日，中航工业直接持有公司39.89%的股权，
为本公司控股股东；中航科创直接持有公司 3.63%的股权，为本公司
控股股东的一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》的规定，公司、中航产投、航空投资以非公开协议转
让的方式向中航工业、中航科创出售上述标的公司股份构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于非公开协议转让股票相关事项的议案》，同意中航产融及全
资子公司中航产投、航空投资以非公开协议转让的方式，向中航工业
及中航科创转让所持标的公司股份。上述股份受让方以现金方式支付
对价。本次交易完成后，公司、中航产投、航空投资将不再持有对应
标的公司股份。转让标的具体如下：
出让方 受让方 标的名称 出让比例 出让股份数量（股）
中航产融 中航工业 中航重机 5.10% 75,563,635
中航工业 中航科工 0.67% 53,538,000
中航工业 中航光电 0.17% 3,618,290
中航产投 中航科创 深南电路 0.27% 1,393,792
中航工业 宝胜股份 3.94% 54,000,000
中航工业 江航装备 14.17% 112,112,000
航空投资 中航工业 中航电测 2.04% 12,076,583
中航工业 中航机载 2.04% 98,695,596
2025 年 1 月 16 日，公司、中航产投、航空投资分别与中航工业
及中航科创签署转让协议。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交
易的独立意见。
若本次交易发生，过去 12 个月内公司与控股股东中航工业及其
公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定，需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中航工业
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：周新民
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：6,400,000 万元
中航工业 2023 年和 2024 年 1-6 月的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13,609.12 13,305.63
负债合计 9,015.67 8,874.09
股东权益 4,593.45 4,431.54
归属母公司股东的权益 2,671.66 2,535.79
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 2830.44 5896.80
营业利润 191.44 258.29
利润总额 192.02 257.50
净利润 161.74 210.52
归属母公司股东的净利润