亚太科技:关于第一期股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-004
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于第一期股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）本次回购注销限制性股票数量为30万股，占本次回购注销前公司总股本1,251,338,591股的0.02%；
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销后，公司总股本由1,251,338,591股变更为1,251,068,591股；
3、本次回购注销部分限制性股票对公司可转债“亚科转债”转股价格影响较小，因此转股价格未做调整，转股价格仍为5.58元/股。
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨
潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082~085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093~094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-099~101）。
（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部
分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-075~077）
（七）公司于 2024 年 11 月 5 日召开了公司 2024 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2024 年 11 月 6 日，公司披露了《关
于减少注册资本暨通知债权人的公告》。（具体详见公司 2024 年 10 月 17 日及
2024 年 11 月 6 日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-077~078、
2024-088）
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销原因
根据公司本激励计划的相关规定，在本激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售前，2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票。本次回购注销限制性股票的数量占本激励计划授予限制性股票总数1,220万股的2.46%，占本次回购注销前公司总股本1,251,338,591股的0.02%。
（二）回购价格及资金来源
根据公司本激励计划规定，除本激励计划另有约定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。本次涉及回购的限制性股票的回购价格为2.92元/股加银行同期定期存款利率；本次用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，回购资金总额为876,000.00元和相应利息。
因未满足解除限售条件，本次涉及回购的限制性股票对应部分的现金分红已由公司收回并进行相应会计处理。
（三）验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了苏公 W[2024]B093 号验资报告。截至 2024 年 12 月 20 日，公
司已使用货币资金完成本次限制性股票回购款项的支付。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 1,251,338,591 股变更为 1,251,068,591 股。
三、回购注销后股本结构变动情况表
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 变动（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 382,576,225 30.57% -300,000 382,276,225 30.56%
其中：高管锁定股 375,136,225 29.98% 0 375,136,225 29.99%
股权激励限售股 7,440,000 0.59% -300,000 7,140,000 0.57%
二、无限售条件股份 868,762,366 69.43% 30,000 868,792,366 69.44%
三、总股本 1,251,338,591 100.00% -270,000 1,251,068,591100.00%
注：（1）上述表格中变动前股本结构为截止 2025 年 1 月 14 日数据，变动后股本结构为截止 2025
年 1 月 15 日数据，期间总股本因本次回购注销减少 30 万股、因公司激励对象股票期权行权增
加 3 万股；（2）以上比例数值保留两位小数。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、关于不调整可转换公司债券转股价格的说明
根据《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
本次回购注销完成后，公司总股本减少 30 万股，本次“亚科转债”的转股价格根据上述增发新股或配股 P1=（P0+A×k）/（1+k）的公式进行调整，即此次调整前的转股价格P0=5.58元/股，A=2.92元/股，k=-300,000/1,251,338,591=-0.0240%，调整后的转股价格计算如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=[5.58+2.92×(-0.0240%)]/(1-0.0240%)
=5.58 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
综上，鉴于本次回购注销部分限制性股票对可转债转股价格影响较小，因此转股价格未做调整，转股价格仍为 5.58 元/股。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 17 日