浙大网新:浙大网新科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 1 月

浙大网新科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 1 月 24 日 15:00
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园八路 1 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议
室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
序号 议 程
1 宣布到会情况并宣读会议须知
2 审议关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
3 审议关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
4 股东发言讨论及表决
5 宣读表决结果
6 宣读法律意见书
7 宣读股东大会决议

关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
（议案之一）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第四次会议决议，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限临近届满的 732 股股份。现将有关情况说明如下：
一、回购股份的审批及实施情况
（一）第一次回购
公司于2018年10月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案，并于2019年3月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.72元/股，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起十二个月。公司本次回购股份将全部用于股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。
根据公司2019年6月5日披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2019-037），截至2019年5月31日，公司完成回购，实际回购公司股份5,990,809股。
2022年3月18日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年回购股份用途的议案》，将上述回购股份的用途由“本次回购股份将全部用于股权激励计划”调整为“本次回购股份将全部用于员工持股计划”。
（二）第二次回购
公司于 2021 年 3 月 22 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份数量不低于 1,500 万股、不超过 2,500 万股，回购价格不超过 9.35 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。公司本次回购股份将用于后续实施员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

根据公司2022年3月23日《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-019），截至2022年3月21日，本次回购期限届满，公司总计回购股份24,999,923股。公司回购专用账户持有股份数量合计为30,990,732股。
二、回购股份的使用情况
公司于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。根据《2022年员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的股票不超过30,990,732股。根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，本次员工持股计划参与者实际认购公司股份30,990,000股。
2022年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的30,990,000股股票已于2022年5月5日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户。具体内容详见公司2022年5月7日披露的《关于2022年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-035）。
截至目前，公司回购专用证券账户剩余股份732股尚未用于员工持股计划，属于库存股。
三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果
公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。
鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户
剩余股份732股予以注销，并将按照规定办理相关注销手续。
四、本次股份注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数 比例 本次变动股份数 股份数 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 1,027,527,102 100 -732 1,027,526,370 100

股份总数 1,027,527,102 100 -732 1,027,526,370 100
五、本次股份注销对公司的影响
本次注销回购专用证券账户股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
为顺利实施公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二五年一月
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
（议案之二）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第四次会议决议，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司拟将回购专用证券账户中三年持有期限临近届满的 732 股股份进行注销，并减少注册资本。注销完成后，公司注册资本将由人民币 1,027,527,102元变更为 1,027,526,370 元，公司股份总数将由 1,027,527,102 股变更为1,027,526,370 股。
二、《公司章程》修订情况
本次回购注销完成后，公司注册资本和股份总数将发生变动。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万柒仟壹佰零 壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒
贰元。 拾元。
第二十条 公司目前的股份总数 第二十条 公司目前的股份总数
为壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万柒仟壹佰 为壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰 零贰股，股本结构为：普通股，壹拾亿 柒拾股，股本结构为：普通股，壹拾亿 贰仟柒佰伍拾贰万柒仟壹佰零贰股。 贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二五年一月