梦网科技:第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议

梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议决议
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年1月14日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由王永先生召集并主
持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，独立董事专门会议认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州碧橙数字技术股份有限公司100%的股份。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易对价及支付方式
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价及支付方式尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类、每股面值和上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等16名投资者。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入公司资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对上述锁定期约定作相应调整。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司产生的盈利由公司享有；标的公司产生的亏损由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归公司所有。过渡期内，标的公司原则上不实施分红，如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易双方协商确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量及募集配套资金总额
股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充公司流动资金等用途，其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配
套资金完成后的股份比例共同享有。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交董事会和股东大会审议。
（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>