航天电器:北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购并注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二五年一月

北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购并注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：贵州航天电器股份有限公司
根据贵州航天电器股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《业绩考核办法》”）、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：

一、本次回购的批准与授权
1、2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，根据 《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，将公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为 45.62 元/股；根据公司《激励计划》《业绩考核办法》的相关规定，公司对本次限制性股
票激励计划的 244 名激励对象 2023 年度的个人绩效进行考核，其中 1 人因所任
职子公司层面的业绩考核目标未达成，其对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售；此外，2024 年 4 人因离职不符合激励对象条件，其持有的全部限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66,946 股，回购价格为 45.62 元/股（以调整后的授予价格 45.62 元/股与股票市价的较低值回购处理）。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，李凌志作为关联董事已回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、2025 年 1 月 15 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整，同意对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,946 股进行回购注销，回购价格为 45.62 元/股，回购资金全部为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本次回购注销将导致公司注册资本减少， 公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。

二、本次回购注销部分限制性股票方案
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人因离职不符合激励对象条件，公司拟对上述 4 人持有的尚未解除限售的 59,640 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面或子公司层面（子公司董事、高级管理人员适用）业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
根据 2023 年子公司层面业绩考核结果，其中 1 名激励对象因所任职子公司
层面的业绩考核目标未达成，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股票7,306股由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。
综上，公司本次回购上述 5 名激励对象合计 66,946 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（二）回购价格
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据《贵州航天电器股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司2023 年年度权益分派已实施完毕，以公司现有总股本 456,870,256 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.800000 元人民币现金（含税）。因此本次调整后的回购价格为 45.62 元/股。

（三）回购资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购限制性股票的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关方案符合法律、行政法规、《管理办法》 及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务；
2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王冠
侯镇山
2025 年 1 月 15 日