安琪酵母:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安琪酵母股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况说明......7
一、关于回购注销限制性股票的原因及数量说明......7
二、关于回购限制性股票价格的说明......7
三、回购部分限制性股票的资金来源......8
第六章 独立财务顾问意见......9
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母
安琪集团、控股公司、集 指 湖北安琪生物集团有限公司
团公司
限制性股票激励计划、本 指 安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有
报告 指 限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心技术人员及管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限
售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
股本总额 指 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、证券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任安琪酵母 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对安琪酵母的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 6 月 2 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
三、2024 年 6 月 27 日至 2024 年 7 月 6 日，公司将本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 13 日，公司披露了《安琪酵
母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届
监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
六、2024 年 9 月 9 日，公司本次激励计划授予的 1,147.60 万股限制性股
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 2 万股，因而公司本次激励计划实际授予对象为 974 人，实际授予数量
为 1,147.60 万股。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《安琪酵母股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
七、2025 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届
监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况说明
一、关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤、张韬等 2 人离职，邹龙、朱