安琪酵母:湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二五年元月
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19 层
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
本计划 指 安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激
励计划
《激励计划》 指 《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票
激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
标的股票 指 为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
《通知》 指 制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵母
本所 指 股份有限公司的委托，担任公司本次限制性
股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股
法律意见书 指 份有限公司回购注销2020年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格之法律
意见书》
元 指 人民币元

湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
（2025）鄂瑞天律非诉字第 0044 号
致:安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

正文
一、批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
（一）2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7 号），原则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励计划。
（三）2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（四）2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励对象名单在
公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021
年 3 月 4 日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 878 万股
限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 734
人，实际授予数量为 878 万股。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日披露的《关
于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届
监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022
年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
（九）2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事
会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司
聘请的律师出具了法律意见书。2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临
时股东大会审议通过了该事项。
（十）2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会审议通过了该事项。
（十一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023
年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
（十二）2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九
届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，公司
聘请的律师出具了法律意见书。2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临
时股东大会审议通过了该事项。
（十三）2024 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九
届监