奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二五年一月

北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会并对本次股东会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件
予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
2024 年 12 月 31 日，公司董事会在深圳证券交易所指定的信息披露平台上
在法定期限内以公告方式刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2025
年 1 月 15 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025
年 1 月 15 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2025 年 1 月 15 日 9:15－15:00。
本次股东会现场会议于 2025年1 月15日下午 14:30 在北京市朝阳区望京北
路 9 号叶青大厦 D 座 7 层公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘凯列先生主
持。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计 85 人，代表股份464,074,736股，占公司有表决权股份总数的 87.3823％。其中：通过现场投票的股东（包括股东代理人）共计 2 人，代表股份 462,941,688 股，占公司有表决权股份总数的87.1689％；通过网络投票的股东 83 人，代表股份 1,133,048 股，占公司有表决权股份总数的 0.2133％。
出席本次股东会的中小股东（包括股东代理人）共计 83 人，代表股份1,133,048 股，占公司有表决权股份总数的 0.2133％。其中：通过现场投票的中
小股东（包括股东代理人）0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票的中小股东 83 人，代表股份 1,133,048 股，占公司有表决权股份总数的 0.2133％。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，总裁和其他高级管理人员列席了本次股东会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东会审议事项
本次股东会审议的事项如下：
1.00 《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
2.00 《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
3.00 《关于公司及子公司开展票据池业务暨为子公司担保的议案》
4.00 《关于特别分红方案的议案》
5.00 《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
6.00 《关于第六届监事会监事薪酬的议案》
本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（二）本次股东会所审议第 1.00 项议案应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会所审议第 4.00 项议案为对中小投资者的表决票
单独计票的议案，本次股东会应将单独计票结果进行公开披露。
（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明的事项。
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 赵沁妍：
2025 年 1 月 15 日