上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)

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上海市通力律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致： 安徽江淮汽车集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”） 根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 和有权立法机构、 监管机构已公开颁
布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规
范性文件”）， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意
见书。
（引言）
根据安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“公司” 或“发行人”）
的委托， 本所指派黄艳律师、 郑江文律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”） 作为
江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实， 根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的事项， 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见， 并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见， 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正文）
为本法律意见书表述方便， 在本法律意见书中， 除非另有说明， 以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
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境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的
“法律、法规以及规范性文件” 不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、
法规以及规范性文件。
2. 江淮汽车、发行人、公司： 指安徽江淮汽车集团股份有限公司，更名前的名称
为安徽江淮汽车股份有限公司、安徽江淮汽车底盘
股份有限公司。
3. 安凯客车： 指上市公司安徽安凯汽车股份有限公司（证券代
码： SZ.000868）。
4. 江淮担保： 指合肥江淮汽车融资担保有限公司。
5. 江汽物流： 指安徽江汽物流有限公司。
6. 俄罗斯公司： 指 JAC AUTOMOBILE LLC.。
7. 意大利设计中心 指 JAC ITALY DESIGN CENTER SRL。
8. 乌兹别克斯坦公司 指江淮汽车（乌兹别克斯坦）有限公司。
9. 香港公司 指江淮汽车（香港）有限公司。
10. 越南公司 指 JAC 越南汽车股份公司。
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11. 马来西亚公司 指江淮汽车（马来西亚）私人有限公司。
12. 主要子公司： 指报告期内（2021 年、 2022 年、 2023 年、 2024 年
1-9 月）任一期主营业务收入占发行人当期合并口
径的主营业务收入， 或者净利润占发行人当期合并
口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润的比例的绝对值高于 5%（包括本数）的并表
子公司，以及发行人基于重要性判断认定的并表子
公司。
13. 江汽控股： 指安徽江淮汽车集团控股有限公司，系发行人控股
股东。
14. 国控集团： 指安徽省国有资本运营控股集团有限公司。
15. 建投投资： 指建投投资有限责任公司。
16. 容诚会计师事务所： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），更名前的
名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
17. A 股： 指境内上市人民币普通股。
18. 元： 如无特别指明， 指人民币元。
19. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
20. 上交所： 指上海证券交易所。
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21. 安徽省国资委： 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
22. 境内： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地
区。
23. 报告期： 指 2021 年、 2022 年、 2023 年、 2024 年 1-9 月。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查， 江淮汽车于 2024 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第
二十二次会议、 第八届监事会第十一次会议以及于 2024 年 11 月 20 日召
开的 2024 年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的议案。
本所律师出席了江淮汽车 2024 年第四次临时股东会， 本所律师认为该次
股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《安徽江淮汽车集团
股份有限公司章程》（以下简称“江淮汽车章程”） 的规定， 出席会议人员
资格合法有效， 表决结果合法有效。
(二) 经本所律师对江淮汽车 2024 年第四次临时股东会决议的核查， 该次股东
会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件及江淮
汽车章程的规定。
(三) 根据江淮汽车 2024 年第四次临时股东会决议， 江淮汽车本次发行方案的
主要内容为：
1. 发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行， 公司将在获得上交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时
机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
3. 发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关规定，由江淮汽车董事会与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4. 发行股份的价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（ 1+N）
两项同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N）
其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股
利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：
本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取
整，即小数点后位数忽略不计）。
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本次拟募集资金总额不超过 490,000 万元（含本数），本次发行数量不
超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文
件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权
激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动，则本次发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6. 限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若
前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象
同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限
售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
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7. 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润， 由本次发行完成后的新老股东共
享。
9. 本次发行股东会决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东会审议通过之日起计
算。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
10. 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 490