国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)

国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二四年十二月
3-1-1
声 明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” 、 “保荐机构” 、 “本保荐
机构” 或“保荐人” ）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽
车” 、 “发行人” 或“公司” ）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，
为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》 ” ）、《〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《适用意见第 18 号》 ” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会” ）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因
保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《安徽江淮汽车集团股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-2
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................3
一、本次发行保荐机构及项目组情况.................................................................3
二、发行人基本情况.............................................................................................4
三、保荐机构与发行人的关系.............................................................................5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见.............................................................9
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出
具本证券发行保荐书。 .......................................................................................11
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： .......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................12
一、本次发行履行了法定决策程序...................................................................12
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明.......12
三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明.......................13
四、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定.....................................16
五、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业
判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...................26
六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》要求的核查事项...............................................................................29
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示.......................................................30
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......32
九、对发行人发展前景的评价...........................................................................33
十、本次发行的推荐结论...................................................................................34
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、 本次发行保荐机构及项目组情况
（一） 保荐机构名称
国元证券股份有限公司
（二） 保荐代表人及其保荐业务执业情况
国元证券授权刘海波、王奇担任江淮汽车向特定对象发行股票的保荐代表
人。
刘海波先生， 保荐代表人，中国注册会计师（非执业） ， 国元证券投资银行
总部资深经理，担任了安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份项目协办
人，主要参与了瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目、恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、
欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开
发行项目等，并参与多家拟 IPO 企业改制重组项目。 刘海波先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王奇先生， 保荐代表人， 中国注册会计师（非执业） ，国元证券投资银行总
部资深经理， 具有多年审计和投资银行工作经验，担任了中盐安徽红四方肥业股
份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，安徽容知日新科技股份有
限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，安徽巨一科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿
帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、
安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三
板挂牌等项目，并参与多家拟 IPO 公司的辅导改制及财务顾问工作。 王奇先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
3-1-4
（三） 本次发行项目组成员
1、 项目协办人及其保荐业务执业情况
夏怡女士，金融学硕士研究生，国元证券投资银行总部业务经理，主要参与
了润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集
资金项目，上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目、安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安
徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽安孚电池科技股份有限
公司向特定对象发行股票项目等。夏怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、 项目组其他成员
程澳先生、夏川先生、李运梁先生、杨晓燕女士、葛剑锋先生、周旭女士、
施根业先生。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
注册地和办公地 安徽省合肥市东流路 176 号
成立时间 1999-09-30
股本总额 2,184,009,791 股
法定代表人 项兴初
股票简称及代码 江淮汽车 600418
股票上市地 上交所
互联网地址 www.jac.com.cn
经营范围 根据公司披露的章程，发行人经营范围为：许可项目：道路机动车辆
生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：齿轮及
齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销
售；汽车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不含特
种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及
附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地
产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁。 （除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
3-1-5
电话号码 0551-62296835
传真号码 0551-62296837
电子信箱 jqgf@jac.com.cn
（二）发行人股权情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 2,184,009,791 股，具体股本结构
如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股 2,184,009,791 100.00
股份总数 2,184,009,791 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持有股份性质 数量（股）
1 安徽江淮汽车集团控股有
限公司
615,400,702 28.18 限售股份 -
流通股份 615,400,702
2 香港中央结算有限公司 75,977,221 3.48 限售股份 -
流通股份 75,977,221
3 安徽省国有资本运营控股
集团有限公司
64,965,641 2.97 限售股份 -
流通股份 64,965,641
4 方文艳 56,076,300 2.57 限售股份 -
流通股份 56,076,300
5 合肥市国有资产控股有限
公司
55,505,395 2.