亚联机械:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21-26 层
21-26/F,CTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,Shenzhen,PRC.
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com

广东华商律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：平安证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与亚联机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“亚联机械”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，共有 1 家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
平安证券亚联机械员工参与战略配售集合 发行人的高级管理人员与核心员工参
1 资产管理计划（以下简称“亚联机械战略 与本次战略配售设立的专项资产管理
配售资管计划”） 计划

（一）亚联机械战略配售资管计划
1、主体信息
根据发行人和平安证券提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚联机械战略配售资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，其基本信息如下：
产品名称 平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2024年 12月 9日
备案日期 2024年 12月 12日
产品编码 SARY60
募集资金规模 4,050万元人民币
管理人名称 平安证券股份有限公司
托管人名称 华泰证券股份有限公司
实际支配主体 平安证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。
根据发行人、平安证券及亚联机械战略配售资管计划参与对象提供的资料，并经本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例具体如下：
序 劳动关系所属 实际缴款 参与比例
号 姓名 主要职位 公司 金额（万 （%） 员工类别
元）
1 郭西强 董事长 北京技术中心 880.00 21.73 核心员工
2 南明寿 公司监事会主席、总 北京技术中心 200.00 4.94 核心员工
工程师
3 孙景伟 公司董事、副总经理 发行人 220.00 5.43 高级管理
人员
4 王 勇 公司董事、总经理 北京技术中心 620.00 15.31 高级管理
人员
5 孙学志 公司董事、董事会秘 发行人 260.00 6.42 高级管理
书、财务负责人 人员
6 杨英臣 公司董事、机械部经 发行人 190.00 4.69 核心员工
理
7 郭燕峤 公司董事、总经理助 北京技术中心 120.00 2.96 核心员工
理、业务中心经理
8 韩建伟 公司副总工程师 发行人 230.00 5.68 核心员工
9 郭衍鑫 唐山亚联总经理 北京亚联 240.00 5.93 核心员工

10 管玉昌 拜特科技总经理 拜特科技 160.00 3.95 核心员工
11 尹作文 公司电气部经理 发行人 220.00 5.43 核心员工
12 王宝平 公司业务中心项目工 发行人 160.00 3.95 核心员工
艺部经理
13 郑佳超 公司机械部副总经理 发行人 120.00 2.96 核心员工
14 高 旭 拜特科技副总经理 拜特科技 150.00 3.70 核心员工
15 刘向飞 拜特科技销售部经理 拜特科技 110.00 2.72 核心员工
16 刘经伟 唐山亚联副总经理 唐山亚联 170.00 4.20 核心员工
合计 — 4,050.00 100.00 —
注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
注2：亚联机械战略配售资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
注3：北京技术中心指亚联机械股份有限公司北京技术开发中心，为发行人分公司；北京亚联指吉利亚联机械（北京）有限公司、拜特科技指敦化市拜特科技有限公司、唐山亚联指亚联机械制造（唐山）有限公司，北京亚联、拜特科技及唐山亚联均为发行人全资子公司。
注4：最终认购股数待确定发行价格后确认。
根据发行人提供的亚联机械战略配售资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及相应全资子公司或分公司签署了劳动合同。
2、批准和授权
2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会审议通过了本次发行上市相关的议案，作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其中决议和授权的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
2024年3月25日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即将届满，为确保本次发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长24个月，即延长至2026年5月20日。
2024年4月17日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上