宁波银行:宁波银行股份有限公司章程备案(2025年1月)

宁波银行股份有限公司章程
2025 年 1 月 13 日宁波市市场监督管理局备案通过
二〇二五年一月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 党组织 ...... 3
第三章 经营宗旨和范围 ...... 3
第四章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 8
第五章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......16
第三节 股东大会的召集 ......18
第四节 股东大会的提案与通知 ......20
第五节 股东大会的召开 ......22
第六节 股东大会的表决和决议 ......25
第六章 董事会 ...... 31
第一节 董事 ...... 31
第二节 独立董事 ...... 35
第三节 董事会 ...... 40
第四节 董事长 ...... 45
第五节 董事会专门委员会 ......46
第六节 董事会秘书 ...... 50
第七章 行长及其他高级管理人员 ...... 51
第八章 监事会 ...... 53
第一节 监事 ...... 53
第二节 外部监事 ...... 54
第三节 监事会 ...... 55
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 60
第一节 财务会计制度 ...... 60
第二节 内部审计 ...... 64
第三节 会计师事务所的聘任 ......64
第十章 通知和公告 ...... 65
第一节 通知 ...... 65
第二节 公告 ...... 66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 66
第一节 合并、分立、增资和减资 ......66
第二节 解散和清算 ...... 67
第十二章 修改章程 ...... 70
第十三章 附则 ...... 70
宁波银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本行”)、
股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行以银复[1997]136号批准，以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副字第010253号。
第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第四条 本行于2007年7月3日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4.5亿股，于2007年7月19日在深圳证券交易所上市。本行于2015年10月22日经中国证监会核准，发行优先股48,500,000股（以下简称“首次优先股发行”）。本行于2018年9月11日经中国证监会核准，发行优先股100,000,000股。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第五条 本行注册名称：

英文全称：BANK OF NINGBO CO.,LTD.;简称为：BANK OF
NINGBO。
本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。
第六条 本行住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号，邮政
编码：315042。
第七条 本行注册资本为人民币6,603,590,792元。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每股金额
相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、
行长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。
第十三条 本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有
法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理
机构审查批准，可在宁波市以外合适地设立分支机构。根据管理
的需要，本行可设立、调整若干专门委员会和内部管理机构。
第二章 党组织
第十五条 本行设立中国共产党宁波银行股份有限公司委员
会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。
本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十六条 本行公司治理坚持党的领导核心、政治核心地位，
把党的领导和公司治理有机统一起来。党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。
第十七条 党委会议是党委议事和决策的基本形式，是董事
会、高级管理层决策重大经营管理事项的前置程序。党委对提交董事会、高级管理层审议决定的重大议题提出意见和建议，指导协助董事会、高级管理层统揽本行改革、发展的大局。
第十八条 本行为党组织开展正常活动提供必要条件。本行
建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三章 经营宗旨和范围
第十九条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，
以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大利益，并促进经济的发展。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第二十条 经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国
家外汇管理机关批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）从事银行卡业务；
（十）提供信用证服务及担保；
（十一）代理收付款项及代理保险业务；
（十二）提供保管箱服务；
（十三）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份
分为普通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第四章至第十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、股票，在本章程第四章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。

第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 本行发行的股票，以人民币标明面值，其中普
通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十四条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限公
司集中存管。
第二十五条 本行发起人为原宁波市17家城市信用合作社和
挂靠市联社的4个办事处的全部原有股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为23,823.42万股，出资时间1997年4月，出资方式为净资产或现金。
第二十六条 本行普通股股份总数为6,603,590,792股，优先
股股份总数为148,500,000股。
第二十七条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其它
金融机构）不对购买或者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资或补偿。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增普通股股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，
且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已购回、转换的优先股不纳入计算。
根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行维护本行价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
经相关监管部门批准，本行有权行使赎回权，在发行文件约定的赎回期内于该次发行的优先股每年的股息支付日全部或部分赎回该次发行的优先股。除法律法规要求外，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
本行行使赎回权需要符合以下要求：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入