日盈电子:上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
江苏日盈电子股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二五年一月

关于江苏日盈电子股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：江苏日盈电子股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就日盈电子本次激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日盈电子如下保证：日盈电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日盈电子本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2024 年 4 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江苏日盈
电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<江苏日盈
电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<江苏日盈电子
股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会
议审议通过了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
2024 年 11 月 15 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
2024 年 11 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的依据、原因及数量
根据《激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职或到期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。首次授
予的激励对象中 4 人因个人原因离职。经公司董事会审议通过，公司将回购注销上述4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票。
（二）本次回购价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次回购限制性股票的价格为 9.95 元/股。根据公司相关文件说明，本次回购资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件，本次注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 1 月 17 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,321,000 -33,000 2,288,000
无限售条件的流通股 114,303,931 0 114,303,931
股份合计 116,624,931 -33,000 116,591,931
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、原因、数量及回购价格和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，本次回购注销的安排符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第四届董事会第十九次会议决议公告》《第四届监事会第十八次会议决议公告》及《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》等文件。
2024 年 11 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的依据、原因、数量及回购价格和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2025 年 1 月 14日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正