上海市锦天城律师事务所关于肯特催化材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于肯特催化材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 3
释义...... 5
正 文...... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 13
四、发行人的设立 ...... 18
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 25
七、发行人的股本及其演变 ...... 28
八、发行人的业务 ...... 29
九、关联交易及同业竞争 ...... 30
十、发行人的主要资产 ...... 31
十一、发行人的重大债权债务 ...... 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 34
十六、发行人的税务 ...... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 35
十八、发行人募集资金的运用 ...... 36
十九、发行人的业务发展目标 ...... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 37
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...... 38
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 38
二十三、结论意见 ...... 39
上海市锦天城律师事务所
关于肯特催化材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
【2019】年上锦杭非诉字第 40218 号
致：肯特催化材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受肯特催化材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“肯特催化”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）审核和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、肯特催化、公司 指 肯特催化材料股份有限公司
肯特化工 指 浙江肯特化工有限公司，系发行人前身
江西肯特 指 江西肯特化学有限公司，发行人全资子公司
肯特科技 指 浙江肯特催化材料科技有限公司，发行人全资子公司
江西飞翔 指 江西飞翔电子科技有限公司
致格机电、仙居医化厂 指 仙居县致格机电经营部及其前身浙江省仙居县医药化工
实验厂
肯特投资 指 台州肯特股权投资管理合伙企业（有限合伙）
高山流水 指 仙居县高山流水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
蓝天碧水 指 仙居县蓝天碧水企业管理合伙企业（有限合伙）
附加值青山 指 嘉兴附加值青山投资合伙企业（有限合伙）
崇山投资 指 嘉兴崇山投资合伙企业（有限合伙）
和丰创投 指 宁波和丰创业投资有限公司
诸暨利锦 指 诸暨利锦投资管理有限公司
杭州城锦 指 杭州城锦股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达专精 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
毅达成果 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
《公司章程》 指 《肯特催化材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《肯特催化材料股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《肯特催化材料股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZF10206 号）
《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10207 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国金证券、保荐人、保荐 指 国金证券股份有限公司
机构、主承销商
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华、兴华所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的董事会
2021 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于滚存利润分配的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》《关于制定稳定股价预案的议案》《关于制定保护投资者利益措施的议案》《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司未来三年发展规划的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》《关于聘请公司本次发行上市的审计机构的议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将前述议案提交发行人2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 3月 8 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的通知。
2023 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，根据 2021 年第
一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜期限的议案》，并同意将《关于延长授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜期限的议案》提交发行人 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人本次公开发行股票并上市的股东大会
2021 年 3 月 23 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）《关于本次发行股票的种类和数量的议案》
①股票种类：人民币普通股（A 股）；
②每股面值：1 元；

③发行数量：本次公开发行（发售）股票的数量不超过 2