盐湖股份:中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
青海盐湖工业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年一月

声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国盐湖工业有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

目 录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
一、对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查...... 10
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查...... 13 四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查.. 14
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查...... 14 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构情况的核查...... 15
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 17
第三节 对本次权益变动的目的及决策程序的核查...... 19
一、对本次权益变动的目的的核查...... 19 二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的计划的核查...... 19 三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核
查...... 20
第四节 对权益变动方式的核查...... 21
一、对本次权益变动的核查...... 21
二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查...... 21
第五节 对资金来源的核查 ...... 23
第六节 对后续计划的核查 ...... 24
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整...... 24 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 24
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划...... 24
四、对上市公司《公司章程》的修改...... 24
五、对现有员工聘用计划的调整...... 25
六、对上市公司的分红政策调整...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第七节 对上市公司的影响的核查...... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 27
第八节 对与上市公司之间重大交易的核查...... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 29 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 29 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.. 29
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 30
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 30 二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票情况的核查...... 30
第十节 对其他重大事项的核查...... 31第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 32
第十二节 财务顾问结论意见 ...... 33
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：
上市公司、盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司
中国盐湖 指 中国盐湖工业有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
信息披露义务人 指 中国盐湖工业有限公司和工银金融资产投
资有限公司
《一致行动协议》 指 中国盐湖工业有限公司与工银金融资产投
资有限公司签署的《一致行动协议》
本次交易、本次权益变动 指 信息披露义务人因签署一致行动协议导致
共同持股比例达到 20.55%
《中国国际金融股份有限公司关于青海盐
核查意见、本核查意见 指 湖工业股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
芜湖信泽青 指 芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合
伙）
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
五矿盐湖 指 五矿盐湖有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与