测绘股份:关于现金收购顺国电子55%股权的公告

证券代码：测绘股份 证券简称：300826 公告编号：2025-005
债券简称：测绘转债 债券代码：123177
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于现金收购山东顺国电子科技有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）拟以自有资金8,800万元人民币收购山东顺国电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“顺国电子”）55%股权，成交价格以顺国电子股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司将持有顺国电子55%股权，顺国电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、本次交易可能存在标的公司业绩波动、商誉减值和收购整合的风险，具体详见本公告“七、交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司始终着眼未来长远发展，围绕“数智化”战略方向进行业务拓展，为进一步加快公司信息化转型，拓宽业务领域并完善市场布局，公司于2025年1月与山东顺国投资控股有限公司、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让
方”）签署《股权转让协议》，收购转让方持有的顺国电子55%股权。
本次股权转让价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司拟股权收购涉及的山东顺国电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（嘉学评估评报字[2024]8310069号）》为依据，双方协商确定顺国电
子股东全部权益价值为16,000万元人民币，顺国电子55%股权转让价格为8,800万元人
民币。本次交易完成后，顺国电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范
围。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司总经理审批权限
范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息
披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次现金收购交易对方为山东顺国投资控股有限公司和沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）。
1、山东顺国投资控股有限公司
企业名称：山东顺国投资控股有限公司
统一社会信用代码：91370102MA3M9BU102
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：苗敬峰
成立日期：2018年8月8日
注册资本：1,000万元
注册地址：山东省济南市历下区省府前街1号三楼321号
经营范围：以自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 苗敬峰 990 99
2 燕守云 10 1
山东顺国投资控股有限公司持有标的公司40%股权。
2、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3P1Y708U
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苗敬峰
成立日期：2019年1月15日
出资额：500万元
注册地址：沛县鹿楼镇便民服务中心509号
经营范围：一般项目:企业管理;市场营销策划;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业合伙人情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 苗敬峰 495 99
2 何嘉顺 5 1
沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司20%股权。
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：山东顺国电子科技有限公司
统一社会信用代码：91370102664893868C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胥鸿浩
成立日期：2008年1月10日
注册资本：2,500万元
注册地址：山东省济南市历下区工业南路100号枫润大厦A座1503室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
软件开发；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；数字视频监控系统制造；
数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、股东及其持股情况
本次交易前，顺国电子股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
（万元） （万元）
1 山东顺国投资控股有限公司 1000 1000 40
2 沛县中成聚业企业管理合伙企业 500 500 20
（有限合伙）
3 沛县鑫之道企业管理合伙企业 400 400 16
（有限合伙）
4 沛县丰易企业管理合伙企业 400 400 16
（有限合伙）
5 沛县中顺华兴企业管理合伙企业 200 200 8
（有限合伙）
合计 2500 2500 100
本次交易完成后，顺国电子股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
（万元） （万元）
1 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 1375 1375 55
2 沛县中成聚业企业管理合伙企业 125 125 5
（有限合伙）
3 沛县鑫之道企业管理合伙企业（有限 400 400 16
合伙）
4 沛县丰易企业管理合伙企业 400 400 16
（有限合伙）
5 沛县中顺华兴企业管理合伙企业（有 200 200 8
限合伙）
合计 2500 2500 100
3、主营业务概况
（1）主营业务基本概况
顺国电子属于信息系统集成服务行业，主营业务为国防动员（人民防空）行业信
息技术领域软硬件产品的研发与应用。主要客户以国家、省、市和县各级国防动员办
公室为主。

国防动员是指为了维护国家主权、领土完整和安全以及国家发展利益，国家依照宪法和法律规定，进行全国总动员或局部动员的行为。为适应新形势、新变化、新要求，党中央明确要求持续深化国防动员体制改革。党的二十大报告提出，要加强国防动员和后备力量建设。同时，国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确指出，要加快国防和军队现代化，加快机械化、信息化、智能化融合发展。国防动员体制改革以来，各地国防动员信息化建设需求逐渐提高。
现有业务领域主要聚焦于数字国动领域，为客户提供国防动员（人民防空）信息化领域的软硬件产品开发、系统集成以及后期运行维护服务等。其中：
软件开发以自主开发为主，目前已形成较为成熟的产品系列，主要包括大数据服务平台、大数据开放平台、可视化互联平台、工程精细化管理系统、工程四位一体管理平台、基于大数据的人口（紧急）疏散掩蔽平台、重要目标防护系统、训练演练系统、智慧三防自动化管理平台、卫星通信系统平台等多个系统平台，产品销售区域覆盖山东、天津、四川、甘肃、陕西、内蒙、广西等省份。
硬件设备主要是以外部采购为主，结合客户需求和相关技术指标参数等因素进行产品开发。
除此之外，标的公司主导制定了多个地方和行业标准，包括重要目标防护标准、国防动员大数据标准和国防动员指挥信息系统标准等。参与上述地方及行业标准的制定，一方面体现了标的公司的行业地位，另一方面也通过前期参与论证数字国动发展规划，全面了解数字国动发展方向，不仅为后续国防动员信息化发展和建设提供指导或建设依据、也为项目开展和落地奠定基础。
标的公司经过多年研发投入和技术沉淀，以大数据、云计算、人工智能、数字孪生、大模型等新一代技术为驱动，为国防动员（人防）指挥通信提供关键技术入口，是关键通讯与控制接口中间件服务商；提供大数据平台、数据中台等关键接口，是全国首批人防大数据服务商；提供私有云关键技术服务接口，是特殊行业私有云服务提供商。标的公司现已拥有发明专利14项，在申请专利26项、软件著作权62项。
（2）市场前景
党的二十届三中全会提出 “完善国防动员体系”，这是对现代国防动员建设赋予
的新内涵、提出的新要求；国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确指出，要加快国防和军队现代化，加快机械化、信息化、智能化融合发展。
根据国家发改委的相关要求，自2025年起全面开启数字国动建设，内容涵盖基础
设施、网络通信、数据资源、应用支撑及应用系统等内容。
2024年《政府工作报告》明确提出，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设（即“两重”）。国防动员领域
作为“两