昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书(二)

北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书（二）
二〇二五年一月

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书（二）
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上市公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事
务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商
律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2024 年 4 月 28 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2024 年 6 月 18 日出具了
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2024 年 7 月 22
日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于
2024 年 7 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，
于 2024 年 12 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第八届董事会第六次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十二次会议决议及第八届董事会第十六次会议决议、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关方就本次交易签署的协议等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
1.发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
2.募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）本次交易的具体方案
1.本次发行股份购买资产情况
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 42.83 38.54
60 个交易日 42.45 38.20
120 个交易日 41.90 37.71
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整，下同。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71元/股。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
昊华科技于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，以公司 2023 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.346 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 36.72 元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。
根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月
31 日全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34 万元，即标的资产的评估值为 825,956.34 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
上市公