昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（牵头主承销商）
二〇二五年一月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 24.80 元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为 181,451,612 股。本次发行完成后公司股份数量为 1,290,033,705 股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2025 年 1 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金具体方案 ......11
四、本次交易构成重大资产重组...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 14
六、本次交易不构成重组上市...... 14
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易决策过程和批准情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 15
三、本次交易的信息披露...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 19
五、资金占用及关联担保情况...... 19
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的情况...... 20
八、本次交易的后续事项...... 21
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 22
一、独立财务顾问意见...... 22
二、法律顾问意见...... 23
释 义
本上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书摘要、本上市公告 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
书摘要 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书（摘要）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
上市公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书
《重组报告书》 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
《发行与承销方案》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书
《股票认购协议》 指 关于昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发
行股票之认购协议
公司、本公司、上市公司、发 指 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一
行人、昊华科技 科技股份有限公司）
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化
工（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
团、中化资产
本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中
募集配套资金认购方 指 化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者
本次发行股份购买资产的定 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
本次募集配套资金的定价基 指 本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首
准日 日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组标 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持
的、标的股权 有的中化蓝天 47.19%股权
本次交易、本次重组 指 昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的

中化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的
中化蓝天 47.19%股权
本次发行、本次募集配套资 指 昊华科技向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
金、本次向特定对象发行 过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
中信证券、独立财务顾问、独 指 中信证券股份有限公司
立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和/或广发证券股份有限公司
和/或中信建投证券股份有限公司
通商律所、法律顾问、发行人 指 北京市通商律师事务所
律师
天健/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭、券商会计师 指 浙江中铭会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司股东大会审议通过的《昊华化工科技集团股
份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套