4-1法律意见书(申报稿)(深圳市铂科新材料股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2024）第 591-1 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 ...... 3
声 明 ...... 6
正 文 ...... 8
一、 本次发行的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行的主体资格...... 8
三、 本次发行上市的实质条件...... 9
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的股东及实际控制人...... 13
七、 发行人的股本及演变...... 14
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易及同业竞争...... 15
十、 发行人的主要财产...... 22
十一、 发行人的重大债权债务...... 28
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 29
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30
十六、 发行人的税务...... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 31
十八、 发行人募集资金的运用...... 32
十九、 发行人业务发展目标...... 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 40
二十二、 总体结论性意见...... 40
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、铂科 指 深圳市铂科新材料股份有限公司
新材
铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司
本次发行 指 发行人本次拟以简易程序向特定对象发行股票的行
为
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
最近三年 指 2023 年、2022 年、2021 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《适用意见》 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》
摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司
摩码鼎力 指 惠州市摩码鼎力科技有限公司
惠州铂科 指 惠州铂科磁材有限公司，发行人子公司
铂科实业 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业
材料有限公司”，发行人子公司
河源铂科 指 河源市铂科新材料有限公司，发行人子公司
成都铂科 指 成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人子公
司
铂科新感技术 指 惠州铂科新感技术有限公司，发行人子公司
铂科控股 指 铂科控股投资有限公司，发行人香港子公司
铂科国际 指 铂科国际有限公司，发行人香港子公司
铂科天成 指 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）

新感天成 指 惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市市场监督管理局，于 2009 年 9 月由原深圳
深圳市监局 指 市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳
市知识产权局合并成立
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的
合称
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份
有限公司章程》
《2021年年度报告》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2021 年 年度报
告》
《2022年年度报告》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2022 年 年度报
告》
《2023年年度报告》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2023 年 年度报
告》
《2024年半年度报 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年半年度报
告》 告》
《2024年第三季度报 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年第三季度
告》 报告》
中审众环出具的众环审字（2022）0610031号《深圳
市铂科新材料股份有限公司审计报告》、中审众环
最近三年审计报告 指 出具的众环审字（2023）0600008号《深圳市铂科新
材料股份有限公司审计报告》、中审众环出具的众
环审字（2024）0600017号《深圳市铂科新材料股份
有限公司审计报告》
《前次募集资金使用 中审众环出具的众环专字（2024）0600110号《深圳
情况鉴证报告》 指 市铂科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》
《发行预案》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
《可行性分析报告》 指 程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》
《募集说明书》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
程序向特定对象发行股票募集说明书》
律师工作报告 指 本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
元、万元 指 如无特别说明，均指人民币元

中华人民共和国法律，仅为阅读及方便理解本法律
中国法律 指 意见之目的，未包含中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。