东阿阿胶:第一期限制性股票激励计划管理办法(修订稿)

东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第一章 总则
第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜
及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行
管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施，制定本激励计划坚持下列三个原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限。
第三条 主要管理机构和部门
一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会。
二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。

三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务管理部、审计部等。
第二章 各管理机构的主要职责
第四条 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
二、董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解除限售与回购注销等具体事宜。
（三）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
（四）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
三、监事会
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、董事会薪酬与考核委员会
（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
第五条 各执行机构的主要职责
公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作，并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：
一、人力资源部
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文件。
（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。
（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
（六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。
（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
二、财务管理部
（一）负责分析判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。

（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值。
（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账务处理。
（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。
三、审计部
负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。
第三章 限制性股票激励计划实施流程
第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程
公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。

上市公司 国有控股股东 国务院国资委 证券监督管理机构
董事会薪酬与考
核委员会组织拟
订计划草案
沟通 咨询政策
董事会审议
审核 审核
方案研究评估
公众审议、专家评审
股东大会批准 备案
国资委审批
出具批复（备案）意见
按批复（备案）意见
在股东大会上表决
授予并将实施情
况报告备案 报告 备案
图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图
第七条 限制性股票激励计划的生效程序
一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。
二、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

四、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润集团上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
五、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第八条 限制性股票的授予程序
一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。
二、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
三、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

四、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
五、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
六、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
七、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。
公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
九、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
第九条 限制性股票的解除限售程序
一、在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团公司审议结果为准。
二、集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
三、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所