福田汽车:2025年第一次临时股东大会法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第 0012 号
致：北汽福田汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司 2025 年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及资料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 12 月 26 日在中国证
监会指定的信息披露网站上刊登了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
公司本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 10 日（星期五）11:30 在福田汽车 106
会议室召开，本次股东大会由董事武锡斌先生主持。
本次股东大会会议网络投票时间：2025 年 1 月 10 日；其中，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 974 名，代表公司有表决权的股份共计4,084,166,483 股，占公司有表决权股份总数的 51.5846%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 15 名，代表公司有表决权的股份共计 3,649,691,983 股，占公司有表决权股份总数的 46.0971%。
上述股份的所有人为截止股权登记日即 2025 年 1 月 3 日（星期五）下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所上证 e 服务平台提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共计 959 名，代表公司有表决权的股份共计 434,474,500 股，占公司有表决权股份总数的 5.4875%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东代表公司有表决权的股份共计 547,928,771 股，占公司有表决权股份总数的 6.9205%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（三）本次会议的召集人

根据《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议记录及决议均由出席会议的公司股东及代理人签名。
经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、关于 2025 年度关联交易计划的议案
1.01、关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
1.02、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
1.03、关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
1.04、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易
1.05、关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
1.06、关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
1.07、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
1.08、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

1.09、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
1.10、关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
1.11、关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易
1.12、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的关联交易
2、关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
3、关于 2025 年度外汇衍生品交易计划的议案
上述第 1-2 项议案涉及关联交易，经见证，本次股东大会在对该等议案进行表决时，关联股东已回避表决。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）