星辉环材:申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司受让大额存单产品暨关联交易的核查意见

申港证券股份有限公司
关于星辉环保材料股份有限公司
受让大额存单产品暨关联交易的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”“星辉环材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星辉环材受让大额存单产品暨关联交易的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3801 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）48,428,100 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 55.57 元，募集资金总额为人民币269,114.95 万元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币 18,253.16 万元，实际筹集募集资金净额为人民币 250,861.79 万元，其中超募资金为人民币194,504.49 万元。
上述募集资金已于 2022 年 1 月 10 日划至公司指定账户，华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具《验资报告》（华兴验字〔2022〕21000010301 号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资计划及使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募投项目变更情况，公司募集资金用扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 30 万吨聚苯新材料生产项目二期工程 30,994.23 29,617.92
合计 30,994.23 29,617.92
上述项目已建设完成并正式投产，根据募集资金投资项目的实际建设进度和超募资金的使用安排，募集资金在短期内出现部分闲置。为提高资金使用效
率，公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 12 亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 20 亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至 2024 年 12 月 31
日，公司募集资金余额为人民币 107,978.67 万元（包含现金管理产品余额及利息收入）。本次拟使用部分超募资金受让大额存单产品金额在上述额度范围内。三、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用部分超募资金受让关联方汕头市星辉投资有限公司（以下简称“星辉投资”）转让的大额存单产品，产品本金为人民币 9,000 万元。（二）关联关系说明
星辉投资为公司控股股东广东星辉控股有限公司控制的企业，公司董事长陈粤平先生任其董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次受让大额存单产品构成了关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，关联董事陈粤平先生、陈灿希先生回避上述议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会前已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
事项无需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：汕头市星辉投资有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）
注册资本：3,200 万元人民币
法定代表人：陈粤平
成立日期：2017 年 12 月 26 日
住所：汕头市澄海区广益街道埔美美新东片工业区
经营范围：对工业、商业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 广东星辉控股有限公司 56.28%
2 星辉合成材料（香港）有限公司 24.12%
3 陈雁升 7.58%
4 陈创煌 3.78%
5 海口星智创业投资合伙企业(有限合伙) 2.87%
6 海口星耀创业投资合伙企业(有限合伙) 1.97%
7 陈粤平 1.11%
（二）关联方最近一年财务数据
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
星辉投资 10,388.19 3,554.77 0.00 -696.29
注：上表数据为 2024 年度/2024.12.31 数据，未经审计。
（三）关联关系说明
星辉投资为公司控股股东广东星辉控股有限公司控制的企业，公司董事长陈粤平先生任其董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，星辉投资为公司关联法人。
经查询，星辉投资不属于失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况
（一）大额存单产品一
1、存单开户行：兴业银行汕头分行
2、产品类型：单位可转让大额存单
3、存单金额：人民币 3,000 万元
4、年利率：3.15%
5、产品期限：3 年（2023 年 1 月 12 日至 2026 年 1 月 12 日）
6、收益类型：保本固定收益型
（二）大额存单产品二
1、存单开户行：兴业银行汕头分行
2、产品类型：单位可转让大额存单
3、存单金额：人民币 6,000 万元
4、年利率：2.85%
5、产品期限：3 年（2023 年 12 月 22 日至 2026 年 12 月 22 日）
6、收益类型：保本固定收益型
六、定价政策及定价依据
公司受让星辉投资转让的大额存单采用市场定价原则，转让方式为平价转让，价款为本金加应计利息，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对购买的大额存单严格把关并谨慎决策。本次受让星辉投资转让的大额存单产品系固定收益类产品，安全性高，符合公司对现金管理产品的风险控制要求。本次关联交易定价公允，不存在关联方占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司与关联方星辉投资未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：本次受让大额存单产品的关联交易是出于公司提高公司资金收益的需要，有利于提高资金使用效率，不影响公司正常生产经营，符合公司购买现金管理产品的风险控制要求。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上所述，独立董事一致同意公司本次受让大额存单产品暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次受让大额存单产品是出于提高公司资金收益的需要，有利于提高资金使用效率，不影响公司正常生产经营，符合公司购买现金管理产品的风险控制要求。公司本次受让大额存单产品暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；该事项已经独立董事专门会议审议同意；上述事项无需提交
公司股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定。公司本次交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次受让大额存单产品暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司受让大额存单产品暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 欧俊
申港证券股份有限公司
2025 年 1 月 10 日