海通证券:国浩律师(上海)事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书(三)

国浩律师（上海）事务所
关 于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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2025 年 1 月

国浩律师（上海）事务所
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：海通证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》及《26号准则》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
要求，于 2024 年 11 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于《法律意见书》出具日之后合并双方已分别召开股东大会审议通过本次
交易，本所就相关情况于 2024 年 12 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上海证券交易所于 2024 年 12 月 26 日下发的“上证上审（并购重组）
〔2024〕41 号”《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），
本所就《问询函》相关问题进行核查并于 2024 年 12 月 30 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
日之后，上海证券交易所并购重组委员会已审核通过本次交易，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。
（四）合并双方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。合并双方承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（十）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次吸收合并的批准与授权
（一）本次吸收合并已取得的批准与授权
根据合并双方提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
1、国泰君安的批准与授权
（1）2024 年 10 月 9 日，国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议审议
并通过了与本次交易相关的议案；
（2）2024 年 10 月 9 日，国泰君安第六届监事会第六次临时会议审议并通
过了与本次交易相关的议案；
（3）2024 年 11 月 21 日，国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议审议
并通过了与本次交易相关的议案；
（4）2024 年 11 月 21 日，国泰君安第六届监事会第七次临时会议审议并通
过了与本次交易相关的议案；
（5）2024 年 12 月 13 日，国泰君安 2024 年第三次临时股东大会审议并通
过了与本次交易相关的议案。
2、海通证券的批准与授权
（1）2024 年 10 月 9 日，海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（2）2024 年 10 月 9 日，海通证券第八届监事会第八次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（3）2024 年 11 月 21 日，海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（4）2024 年 11 月 21 日，海通证券第八届监事会第十次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（5）2024 年 12 月 13 日，海通证券 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了与本次
交易相关的议案。

3、相关监管机构的批准与授权
2024年11月18日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]584号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。
2024年11月19日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权[2024]210号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权[2024]211号），原则同意本次交易的整体方案。
2024年12月19日，香港证券及期货事务监察委员会已根据香港《证券及期货条例》相关规定，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东（即香港《证券及期货条例》附表1第1部第6条规则下规定的大股东）。
2025年1月9日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第1次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二）本次交易尚待获得的批准或授权
经本所律师核查，根据相关中国境内法律、法规及《合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待获得如下批准与授权：
1、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会批准、核准、注册；
3、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效。
（以下无正文）