*ST吉药:北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2025）第 002 号
致：吉药控股集团股份有限公司
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场
会议于 2025 年 1 月 9 日在梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司四楼
会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《吉药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《吉药控股集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》《吉药控股集团股份有限公司第六届监事会第四次会议公告》《吉药控股集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）《吉药控股集团股份有限公司关于公司 2025 年第一次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时提案通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股
东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2024 年 12 月 24 日召开第四次会议做出决议召集本次股
东会，并于 2024 年 12 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
监事会补选第六届监事会股东代表监事候选人的议案》；同日，公司董事会收到持有公司 1%股份以上的股东卢忠奎先生提交的《关于增加吉药控股集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》，卢忠奎先生提议将《关于监事会补选第六届监事会股东代表监事候选人的议案》以临时提案方式提交公司于 2025
年 1 月 9 日召开的 2025 年第一次临时股东大会一并审议，公司据此于 2024 年 12
月 31 日通过指定媒体发出了《临时提案通知》。该《召开股东会通知》和《临时提案通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年1月9日下午14:00在梅河口市环城北路6号吉药控股集团股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长刘晓峰主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年1月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年1月9日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 433 人，共计持有公司有表决权股份 46,898,393 股，占公司股份总数的 7.0416%。
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 14,997,370 股，占公司股份总数的 2.2518%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 432 人，共计持有公司有表决权股份 31,901,023 股，占公司股份总数的 4.7898%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）432 人，代表公司有表决权股份数 31,901,023 股，占公司股份总数的 4.7898%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》及《临时提案通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于修订＜公司章程＞的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意37,046,293股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的78.9927%；反对9,520,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的20.3005%；弃权331,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7068%。
其中，中小投资者投票情况为：同意22,048,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.1167%；反对9,520,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的29.8442%；弃权331,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0392%。
表决结果：通过
（二）《关于补选非职工代表监事的议案》
表决情况：同意36,963,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的78.8172%；反对9,602,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的20.4745%；弃权332,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7083%。
其中，中小投资者投票情况为：同意21,966,623股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8587%；反对9,602,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.1000%；弃权332,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0413%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）： ______________
李化
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2025 年 1 月 9 日