国货航:募集资金管理办法

中国国际货运航空股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强、规范中国国际货运航空股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或受控制的其他企业也应遵守本办法。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个募集资金专项账户，用于募集资金的存放使用。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。（募集资金净额为募集资金总额扣除发行费用后的净额，下同。）
第七条 公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由
公司财务部办理。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议内容至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司使用募集资金时，由使用部门按照公司
相关资金使用审批规定办理手续。

第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。若调整募集资金投资计划的，应同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应
当经董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第【十五】条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司全部募投项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：
（一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其
他为募集资金所制作的说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行股东会程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；