贝因美:第五期员工持股计划管理办法

贝因美股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第
五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章而确定。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或劳务合同。
（二）员工持股计划参与对象为：与公司及各子公司签订劳动合同或符合条件的劳务合同的员工。参与总人数不超过 500 人（不含预留参加人员），其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以其实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金，则视为自动放弃相应的认购权利。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划的股票来源和规模
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 7.17 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人
民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）。截至 2023 年 8 月 25 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份20,245,991 股，占公司总股本的 1.87%，最高成交价为 5.59 元/股，最低成交价为4.12 元/股，成交总金额为 103,756,414.86 元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 1 月 15 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.20 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低
于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 51,218,376 股，占公司总股本的 4.74%，最高成交价为 4.66 元/股，最低成交
价为 2.34 元/股，成交总金额为 150,003,005.97 元（不含交易费用）。
截至 2024 年12 月 31 日，公司回购专用证券账户持股数量为 71,370,644 股，
占公司总股本的 6.61%。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超过 1000 万股，约占公司总股本比例 0.93%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专户所持有的公司股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次认购部分/预留部分锁定期均为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后解锁。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司监事会应对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员的，相关董事、监事、高级管理人员应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
（七）公司应在完成股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。
第八条 员工持股计划的考核标准
（一）业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年度。具体如下：
考核年度 业绩目标
以 2024 年度净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%；
2025 年 或者，以 2024 年度营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
低于 25%。
注：（1）上述“净利润”是指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据；（2）上述“营业收入”是指经审计的合并报表营业收入。
预留部分考核目标与首次授予部分一致。
公司层面业绩考核目标达成的，对应标的股票权益方可解锁；公司层面业绩考核指标未达成的，经董事会薪酬与考核委员会决议后择机出售，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（二）个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评。兑现时，持有人只有在 2025 年度人事考评合格的前提下，才可参与收益分配；若 2025 年度人事考评结果不合格，则由持股计划管理委员会收回，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理及相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设立管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立、注销员工持股计划相关账户，对员工持股计划进行日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。
本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（四）审议和修订本《管理办法》；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（八）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权；

（九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十一条 持有人会议的召集、召开及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、合计持有本员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 个自然日向管理委员会提交。
3、合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
5、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订本员工持股计划《管理办法》；
（2）