首都在线:中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足日常经营资金需求，首都在线拟与公司控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币 6,000 万元的借款，本次借款年化利率为 5.5%。借款期限为股东大会审议通过借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，分批提取借款。
2、关联关系说明：曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：2025 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三十七次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份121,003,417 股，占公司股份总数的 24.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向曲宁先生借款不超过 6,000 万元，主要用于公司的业务拓展。综合考虑公司以往及现有的的融资成本，经双方协商确定，本次借款年化利率为5.5%，利息按照实际借款金额和借款时间支付。
本次关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：借款期限内总额累计不超过 6,000 万元人民币；
2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；
3、借款期限：借款期限为股东大会审议通过借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，分批提取借款；
4、借款利率：年化利率为 5.5%；
5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；
6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本核查意见出具之日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额
情况如下：
1、公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币 3,000 万元的借
款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于 2023 年 12 月 28
日和 2023 年 12 月 29 日分别发生 20.00 万元和 2,979.00 万元，并于 2024 年 12
月 24 日归还本金 2,999.00 万元，利息发生额 103.18 万元。
2、公司于 2024 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司及子公司 2024 年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过 70,000 万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，2024 年年初至本核查意见出具之日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
七、相关决策程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年1 月 8 日召开第五届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议
审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为 5.5%，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。鉴于上述情况，独立董事同意《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。

公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为 5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届监事会第三十六次会议审议通过《关于
控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为 5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
（四）股东大会审议情况
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项，已经公司第五届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，且关联董事曲宁先生已回避表决；该事项尚需股东大会审议，关联股东曲宁先生将回避表决。
上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
综合以上情况，保荐人对首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 熊冬
中信证券股份有限公司
年月 日