华谊集团:2025年第一次临时股东大会资料

上海华谊集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
二○二五年一月十七日

上海华谊集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议
目录

一、2025 年第一次临时股东大会须知...... 2
二、2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并

调整回购价格的议案...... 4
四、关于注册资本变更及修改公司章程的议案...... 6
五、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案...... 7六、关于 2024 年日常关联交易实际执行情况以及 2025 年预计日常关联
交易的议案...... 8
上海华谊集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事 会

上海华谊集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 1 月 17 日上午 9:00
会议地点：上海市徐家汇路 560 号 3 楼会议室
会议议程：
序号 议 程
宣读大会须知
一 宣布大会开幕
审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
二
并调整回购价格的议案》
三 审议《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》
四 审议《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》
五 审议《关于 2024 年日常关联交易实际执行情况以及 2025 年预计日常关
联交易的议案》
六 股东发言并投票表决
七 宣读投票结果
八 律师宣读法律意见书

上海华谊集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票并调整回购价格的议案
各位股东：
现将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
一、本次回购注销的原因及回购数量
根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 6 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的 311,300 股股票应由公司回购注销；11 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的 419,186 股股票应由公司回购注销；因公司层面业绩考核情况，公司应回购注销限制性股票3,247,331 股；此外，11 名激励对象已获授但尚未解锁上市的限制性股票 1,287,355股经董事会认定应由公司回购注销。
公司将按照相关规定回购并注销前述合计 5,265,172 股限制性股票。回购资金来源为公司自有资金。
二、本次回购价格调整
根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，
公司进行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派
息每股 0.8 元，因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。

三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本议案应当履行的审议程序
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，截至目前已经公司第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第三十六次会议审议通过。公司监事会已对相关事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

上海华谊集团股份有限公司
关于注册资本变更及修改公司章程的议案
各位股东：
现将《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
因公司拟回购并注销 A 股限制性股票 5,265,172 股，且公司根据经营管理实
际需要拟对公司治理结构事项进行调整，故公司拟变更注册资本并对《公司章程》作出修订，具体如下：
公司将按照相关规定回购并注销 A 股限制性股票合计 5,265,172 股，回购注
销完成后公司注册资本将减少至 2,126,184,426 元，总股本将减少至 2,126,184,426股。
根据上述注册资本变更情况以及公司经营管理实际需要对公司治理结构事项进行调整，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：
一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 2,131,449,598 元。
现修改为：公司的注册资本为人民币 2,126,184,426 元。
二、章程第二十条原为：公司股份总数为 2,131,449,598 股，公司的股本结
构为：普通股 2,131,449,598 股。
现修改为：公司股份总数为 2,126,184,426 股，公司的股本结构为：普通股
2,126,184,426 股。
三、章程第一百四十七条原为：公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
现修改为：公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

上海华谊集团股份有限公司
关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
现将《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，为持续提升公司治理水平，强化风险抵御能力，完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，公司拟投保董监事及高级管理人员责任保险。
投保人：上海华谊集团股份有限公司
被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
责任限额：人民币 5000 万元
保险费总额：不超过人民币 25 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
保险期限：3 年（按每 12 个月投保，每年可续保）
公司拟按上述方案购买董监高责任险，并在上述方案权限内授权公司经营管理层具体办理投保 2025-2027 年度董监高责任险的相关事宜，包含但不限于在授权期限内董监高责任险保险合同期满时或之前办理年度续保或者重新投保等相关事宜。

上海华谊集团股份有限公司
关于 2024 年日常关联交易实际执行情况以及 2025 年预计日
常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于 2024 年日常关联交易实际执行情况以及 2025 年预计日常关联交
易的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
一、2024 年日常关联交易实际执行情况
公司于2024年4月26日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年日常关联交易实际执行情况以及 2024 年预计日常关联交易的议
案》，公司预计 2024 年日常关联交易金额为 3,114,048.75 万元。2024 年 1-11 月，
公司实际发生日常关联交易金额为 2,750,620.85 万元，剔除财务公司与关联方的
吸收存款、授信项下业务影响，实际发生的日常关联交易金额为 707,756.46 万元。
公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易
进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。
关联交易 2024 年预计 2024年1-11月
关联对方 实施内容 差异原因
类别 （万元） 实际（万元）
上海华谊控股集团有限 租赁服务、技术服务、水电费、托管
7,830.01 2,353.46
公司 服务、接受劳务
广西华谊能源化工有限