安培龙:《关联交易决策制度》

深圳安培龙科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易也行为适用本制度。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的管理程序
第八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议批准。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条 未达到董事会及股东大会审议标准的关联交易，由董事长审批，如董事长为关联董事，则直接提交董事会或股东大会审批。公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回
避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。
关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，则须应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）项4的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”不含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
深圳安培龙科技股份有限公司
董事会
2025年1月23日