*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则

福建傲农生物科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二五年一月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东大会的职权 ...... 2
第三章 股东大会的召集 ...... 7
第四章 股东大会的提案与通知 ...... 9
第一节 股东大会的提案......9
第二节 股东大会的通知......9
第五章 股东大会的召开、表决和决议 ...... 10
第一节 股东大会召开的地点和方式......10
第二节 股东大会的秩序......10
第三节 股东大会的登记......11
第四节 会议主持人......12
第五节 会议提案的审议......12
第六节 股东大会的表决和决议......12
第六章 股东大会对董事会的授权 ...... 18
第七章 附则 ...... 20
第一章 总 则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
(十五) 审议批准本规则第八条规定的应当提交股东大会审议的关联交
易；
(十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 决定公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供担保，公司提供财务资助，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
本条所称交易是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》相关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司发生交易达到本条规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》相关规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第六条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
(八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保，以及《股票上市规则》规定的免于按照关联交易方式审议的交易事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助；
（四）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的。

根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。
本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确定。
第三章 股东大会的召集
第九条 股东大会分为年度股东大会和