东方海洋:子公司管理制度(2025年1月修订)

山东东方海洋科技股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括但不限于：
1、全资子公司；
2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的或通过收购方式形成的，公司持有其 50%以上股权或股份且能实际控制的公司；
3、公司持有其股权或股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、信息管理、
内部审计监督与奖惩等方面进行规范和管理。
第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求对其下属子公司进
行管理、控制，并接受公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第二章 子公司治理
第七条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和
法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第九条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善
《公司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管理人员的职责权限，规范公司治理。
第十条 子公司根据《公司章程》《重大信息内部报告制度》建立重大事项
报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报告公司董事会秘书。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规及《公司章程》与其他股东协商
制定，其主要条款需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员经公司董事长审核和批准。公司可根据需要对任期内派出人员按程序进行调整。
全资子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人应由公司按照法律法规委派或任命，并接受公司指导和监督。控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员履行相关程序后担任，并接受公司指导和监督。
派出的董事、监事和高级管理人员原则上是公司在职职工，其每届任期由
子公司章程规定。
第十三条 为完善子公司治理结构，形成健全有效的监督制约机制，子公司
执行董事或法定代表人不得由本子公司经营业务负责人兼任。
第十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
须在会议召开前报送公司分管负责人和董事会秘书。
第十五条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由
公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。
全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十六条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并根据实际情况确定是否需要按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十九条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或
监事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要报送公司总部办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。
第三章 经营管理
第二十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第二十一条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展
规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十二条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制、审定本年度工作
报告及下一年度的经营计划、财务预算。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十四条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司
章程》的规定，超过子公司权限范围的，须经公司总经理办公会或董事会或股东大会审议批准后，方可实施。
子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后报公司相关部门备案。
第二十五条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公
司不得对外投资。子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境，按照公司相关对外投资制度向公司主管部门提出投资计划及建议，经公司及子公司履行相关法定程序后实施。
第二十六条 子公司没有对外担保权，如因特殊情况需要为其他企业提供担
保，必须上报公司主管部门，再履行相关法定程序后方能进行。
第二十七条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请
贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司主管部门，再履行相关公司内部程序后方能进行。
第二十八条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董
事会或股东大会审议前，由公司证券部根据《合同管理制度》对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司证券部备案。
第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受
公司有关职能部门的指导、检查和监督。
第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告、财务报表、统计报表等书
面形式的经营业绩、财务状况等信息上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
第三十一条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股
东会审议批准后方可组织实施。
第三十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，
子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章 财务管理
第三十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计政策，严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。公司对子公司财务管理实行垂直管理，由公司财务部对子公司财务进行业务管理、指导与监督考核。各子公司会计主管人员的任免、调动，需经公司财务负责人批准。
第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报告和提供会计资料，报送公司财务部门，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第三十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第三十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第三十八条 子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户，子公司的
所有银行账户开设、注销必须经公司财务负责人审批后方可执行。
第五章 重大事项决策与信