东方海洋:对外投资管理办法(2025年1月修订)

山东东方海洋科技股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金、股权、技术、债权、
厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业或组织（含公司控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业
务等投融资活动为主营业务的涉及本办法规定的共同投资及合作事项的，不适用本办法规定。本办法所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（四）其他投资。
第三条 本办法适用公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子
公司的对外投资行为必须遵守本办法规定。参股公司的对外投资行为，如果可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，涉及公司自身需要履行的内部审批程序参照本办法执行。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）必须注重风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会为公司对
外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
各级子公司（全资和控股子公司）对外投资项目需上报公司审批，未经审批不得自行开展对外投资。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适用。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适用。
公司对外投资低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营
管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条和本条的规定。
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第八条 公司发生交易达到本办法第六条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本办法第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 对外投资涉及关联交易的，审批权限及程序还应按照相关法律、法
规及公司关于关联交易的有关规定执行。
第三章 对外投资的审批程序
第十一条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投
资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十二条 公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的，需先行召
开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十三条 公司决定投资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司应对
合同或协议进行法律审查，并经相应审批机构授权后，方可签订。
第十四条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第四章 对外投资的监控和管理
第十五条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增
值责任。
第十六条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债
券、期货等市场。
第十七条 公司应根据相关规定和实际需要，向对外投资项目（被投资企业）
推荐、派驻董事、监事、总经理、财务负责人或其他高级管理人员（合称“派出人员”），对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
第十八条 公司战略规划部会同审计部、财务部根据各自职责分工对投资项
目进行全过程监管，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第五章 对外投资的转让和收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该对外投资项目（被投资企业）经营期满且被投资企业股东会决议不再延期的；
（二）由于经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使被投资企业无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）对外投资项目（被投资企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）对外投资项目（被投资企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让
投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十二条 在处置对外投资之前，战略规划部对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，并报审计部
备案，防止公司资产的流失。
第六章 附 则
第二十四条 在本办法中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本办法与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公