永泰运:甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司定期现场检查报告

甬兴证券有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
定期现场检查报告
保荐人名称：甬兴证券有限公司 被保荐公司简称：永泰运
保荐代表人姓名：殷磊刚 联系电话：0574-89265162
保荐代表人姓名：邱丽 联系电话：0574-89265162
现场检查人员姓名：邱丽、施华、苏永法
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 27 日-2024 年 12 月 27 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程和公司治理制度；查阅三会及相关信息披露资料；核查董监高人员变动及相关决策文件，以及信息披露文件
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是 是
否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 不适用
（注 1）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信 不适用
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司内部审计制度以及内部审计部门资料；查阅审计委员会会议资料；查阅公司内部控制评价报告；查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） 是
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 不适用
（如适用） （注 2）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的 是
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质 是
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 是
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 是
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 是
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 是
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 是
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 是
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司信息披露管理制度、投资者管理制度、信息披露文件及相关支持文件等，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；查阅公司在交易所网站披露文件
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理 是
制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅关联交易制度、对外担保制度；查阅公司定期报告，关联交易明细；查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接 是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 是
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是（注
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序 不适用
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司募集资金管理制度及募集资金使用相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资 是
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 是
的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 是
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通；访谈财务总监。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅相关承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
（注 4）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以 是
整改
二、现场检查发现的问题及说明
关于公司募集资金使用相关问题：公司首次公开发行募集资金使用与已披露情况一致；因部分募投项目延期以及重新论证项目导致进度和投资效益与招股说明书出现差异，具体如下：2024 年度，公司结合募投项目的实际进展情况，对“年产 8,000 吨化学品复配分装及配套储存项目”、化工物流装备购置项目”和“物流运力提升项目”项目进行了延期，并对“物流运力提升项目”进行了重新论证，重新披露了投资效益，履行了相应程序和信息披露义务。截至本报告出具日，“年产8,000 吨化学品复配分装及配套储存项目”和“化工物流装备购置项目”已经达到预定可使用状
态。保荐人已督促公司把控募投项目实施进度；同时，要求公司若预计完成日期前无法实施完毕，需及时履行延期相关审议程序，并按相关规定及时、准确、完整地履行募投项目相关信息披露义务。
关于公司经营业绩发生大幅波动的说明：2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 298,312.15 万元，
同比增长 88.11%，实现归属于母公司股东净利润 9,048.71 万元，同比下降 36.19%。经保荐人现场检查以及访谈财务总监，公司营业收入的增长主要是因为公司操作箱量增长、海运价格回升以及供应链贸易业务的增长，归属于母公司股东净利润下滑的主要原因是行业竞争加剧，公司跨境供应链业务的利润加成空间出现下降，且公司为了扩大市场份额，新增了危险性相对较低的产品纳入服务范围，因此毛利率有所下降。同时较去年同期相比，2024 年 1-9 月汇兑收益下降、业务结构调整带来有关科目坏账准备计提增加、其他应收款单项计提以及公允价值变动损益等原因，导致 2024 年1-9 月归属于母公司净利润下降。
关于公司收到宁波证监局行政监管措施决定书、深圳证券交易所监管函相关事项的说明：2024年 11 月公司收到宁波证监局下发的《行政监管措施决定书》（[2024]56 号），深圳证券交易所下发的《关于对永泰运化工物流股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函[2024]第 189号），所涉具体事项一是 2023 年第一季度报告、半年度报告、三季度报告信息披露不准确，二是公司 2022 年度业绩预告的重大事项，未填写和报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。