东山精密:安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(六)

安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
（2024）承义法字第00199-16号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。
本律师已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第 12 号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了承义法字（2024）第 00199-1 号《法律意见书》、（2024）第00199-2 号《律师工作报告》、（2024）承义法字第 0099-6 号《补充法律意见书（一）》、（2024）第 00199-7 号《补充法律意见书（二）》、（2024）承义法字第 00199-11 号《补充法律意见书（三）》、（2024）承义法字第 00199-12号《补充法律意见书（四）》和（2024）承义法字第 00199-13 号《补充法律意见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于苏州
东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师现依据深圳证券交易所上市审核中心的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50,000万元为自有资金，50,000万元为银行借款，40,400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为 140,400.00 万元。袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为 50,000.00 万元，自筹资金出资为 90,400.00 万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
资金来源 金额（万元） 最新进展情况
兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知
函。
银行借款 50,000.00 招商银行、中信银行等多家全国性股份
自筹资金 制商业银行表达融资意愿，目前正在积
极接洽中。
第三方借款 40,400.00 第三方合计签署了7亿元的意向性借款
协议。
合计 90,400.00 /
截至本补充法律意见书出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过 7.5 亿元的融资意向。此外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国工商联发布“2023 中国民营企业 500 强”名单）签署了《借款意向协议》，拟向其借款 5 亿元；袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了《借款意向协议》，拟向其借款 2 亿元。
1、公司本次再融资发行时间不确定，减少不必要的利息支出
公司本次再融资尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，本次再融资发行时间存在不确定性。本次发行对象袁永刚、袁永峰拟在本次再融资发行时间相对确定时，推动融资后续流程落地，以减少不必要的利息支出。

2、利率处于下行区间，多家银行意愿提供融资支持，暂未签署协议以获取更有利的融资条件
2022 年以来，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）呈
现下行趋势，1 年期和 5 年期以上的 LPR 已经由 2022 年 1 月 20 日的 3.70%和
4.60%下降至 2024 年 12 月 20 日的 3.10%和 3.60%。针对本次发行融资事宜，除
了兴业银行出具融资意向函外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，本次发行对象袁永刚、袁永峰正与其积极接洽商议。袁永刚、袁永峰暂时未与银行签署正式的借款协议，主要系希望能够获取更有利的融资条件，包括更低的融资利率、更宽松的融资期限和更灵活的担保要求等。
3、本次发行对象为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好
袁永刚、袁永峰作为东山精密的实际控制人，带领东山精密专注于制造产业的新质生产力发展。东山精密于 2010 年上市以来，主营业务从精密组件向电子电路产品、触控显示模组、LED 显示器件等消费电子和新能源汽车核心器件拓展。
袁永刚、袁永峰资信状况良好，截至 2024 年 12 月 31 日，袁永刚、袁永峰
及其家族（以下简称“袁氏家族”）的主要股权投资合计为 165.95 亿元，剔除对外负债的资产净额为 152.20 亿元，资产负债率为 8.29%。东山精密经营情况良
好，报告期内营业收入分别为 315.80 亿元、225.01 亿元、336.51 亿元和 264.66
亿元；净利润为 23.67 亿元、13.33 亿元、19.65 亿元和 10.67 亿元；经营活动现
金流量净流量为 46.30 亿元、37.03 亿元、51.72 亿元和 28.58 亿元。
此外，袁永刚、袁永峰作为江苏省苏州市民营企业家代表，具有较为广泛的社会关系，其中袁永刚担任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长；袁永峰担任政
协苏州市吴中区第五届委员会委员。因此，袁永刚、袁永峰向江苏省苏州市当地有实力的明星企业联峰钢铁（张家港）有限公司和金宏气体（688106.SH）实际控制人借款具有合理性。
综上，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地有实力的明星企业及实际控制人借款具有合理性。
（二）不存在其他形式的回报安排
本次发行对象袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
本次第三方借款出借方联峰钢铁（张家港）有限公司和金向华于 2025 年 1
月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》：
“一、本公司/本人拟出借资金为本公司/本人自有资金，资金来源合法、合规；
二、本公司/本人与袁永刚/袁永峰之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排；
三、本公司/本人具备资金出借实力，截至本说明出具之日，上述拟出借资金后续未发生实质性变化。

如东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意，本公司/本人同意与袁永刚/袁永峰根据《借款意向协议》签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
综上，发行对象本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。
（三）发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化
1、发行对象本次认购资金来源后续不会发生实质性变化
发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。
根据认购对象袁永刚、袁永峰和第三方出借方联峰钢铁（张家港）有限公司、金向华出具的说明，本次认购资金来源后续未发生实质性变化，认购对象与第三方出借方之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排。
2、发行对象通过自筹资金认购本次发行股票对公司的影响
（1）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性
东山精密作为全球电子电路龙头企业，以 2023 年度营业收入排名，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。
一方面，公司需要通过资本市场募集资金：①聚焦主业发展战