宏创控股:第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－001
山东宏创铝业控股股份有限公司
第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025 年
第一次临时会议于 2025 年 1 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召
开，会议通知已于 2024 年 12 月 31 日通过书面、传真、电子邮件、电话及其他
口头方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长杨丛森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称“标的公司”或“宏拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
董事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，具体如下：
（1）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）合计持有的宏拓实业 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
（2）本次交易的具体方案
①交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为宏拓实业 100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
②交易价格及定价依据
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
③发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/
股）
前 20 个交易日 7.79 6.24
前 60 个交易日 7.13 5.71
前 120 个交易日 6.67 5.34
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.34 元/股，为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑤发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交
易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑥锁定期
魏桥铝电在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑦过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方协商安排并在重组报告书中予以披露。

本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑧滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑨标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合办理标的公司的股权交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
⑩决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过了本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议并通过了《关于＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系公司控股股东山东宏桥的全资子公司。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方之一魏桥铝电系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案有效表决票 6 票，同意 6