华阳智能:关于筹划重大资产重组暨签署《合作意向书》的提示性公告

证券代码：301502 证券简称：华阳智能 公告编号：2025-005
江苏华阳智能装备股份有限公司
关于筹划重大资产重组
暨签署《合作意向书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式收购贵州全安密灵科技有限公司（以下简称“标的公司”或“全安密灵”）全部或部分股东持有的标的公司不低于51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对全安密灵的控股；
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件；
3、本次签署的《合作意向书》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准；
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务；
5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述
近日，公司与标的公司及其主要股东签署了《合作意向书》，拟以现金方式收购标的公司全部或部分股东持有的标的公司不低于51.00%的股权。本次交易完成后，全安密灵将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署《合作意向书》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为全安密灵的全部或部分股东，其中与发行人已签署《合作意向书》的股东情况如下：
1、杭州子礼科技有限公司
地址：浙江省杭州经济技术开发区银海街600号6幢1层106
法定代表人：黄清峰
2、宁波全安密灵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
地址：浙江省宁波市江北区洪塘街道长兴路689弄21号10幢112室托管
9010（商务托管）
执行事务合伙人：黄清峰
3、贵安新区全安密灵企业管理服务合伙企业（有限合伙）
地址：贵州省贵安新区电子信息产业园孵化园6栋4层
执行事务合伙人：黄清峰
4、黄嘉伟，1995年5月生，中国国籍
三、交易标的公司基本情况
标的公司的基本情况如下：
中文名称 贵州全安密灵科技有限公司
英文名称 Guizhou Science and Technology Limited Company Spirit of Safety
and Secrecy
统一社会信用代码 915209003373370203
类型 其他有限责任公司
住所 贵州省贵安新区电子信息产业孵化园 6 栋
法定代表人 黄嘉伟
注册资本 6,250.00 万元
成立日期 2015-04-28
营业期限 2015-04-28 至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（半导体、集成电路、电子产品、仪器仪
表、计算机软硬件、智能化装备及配件的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、生产、制造、销售；电线销售。）
标的公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭州子礼科技有限公司 2,090.90 33.45%
2 黄嘉伟 925.00 14.80%
3 宁波全安密灵企业管理咨询合伙企业（有限 625.00 10.00%
合伙）
4 贵安新区全安密灵企业管理服务合伙企业 625.00 10.00%
（有限合伙）
5 张锡锋 446.25 7.14%
6 刘文恭 407.50 6.52%
7 计侃明 403.75 6.46%
8 珠海志卓供应链管理有限公司 250.00 4.00%
9 嘉兴熠安创业投资合伙企业（有限合伙） 166.60 2.67%
10 李明安 125.00 2.00%
11 海南澎宇企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 1.60%
12 王泳达 56.00 0.90%
13 王泳锜 29.00 0.46%
合计 - 6,250.00 100.00%
四、合作意向书的主要内容
甲方：江苏华阳智能装备股份有限公司
乙方：贵州全安密灵科技有限公司
丙方：杭州子礼科技有限公司、宁波全安密灵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、贵安新区全安密灵企业管理服务合伙企业（有限合伙）、黄嘉伟
（一）合作方式
甲方通过支付现金的方式购买乙方全部或部分股东持有的目标公司不低于51.00%的股权（以下简称“本次交易”）；本次交易对应的标的公司估值以受让方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，届时由交易各方协商确定。
甲方拟收购乙方全部或部分股东各自所持有的目标公司的具体股权比例，届时由交易各方协商确定；丙方应负责协调乙方及其股东，保证甲方计划收购的上述目标公司股权比例可以达成。
在本意向协议签署并生效后，甲方向丙方一（即“杭州子礼科技有限公司”）支付人民币1,500万元作为合作意向金，其中1,000万元于协议签署并生效后5个工作日内支付，500万元于2025年1月31日前支付。本次交易如因未达到交易条件等原因最终未达成，丙方一应在交易终止后10个工作日内（以甲方公告终止时间为准），全额退还甲方已支付的合作意向金，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息（自丙方一收到意向金之日起计算）。乙方、其余丙方（宁波全安密灵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、贵安新区全安密灵企业管理服务合伙企业（有限合伙）、黄嘉伟）对意向金的退还承担连带责任。
（二）尽职调查、审计、评估
在本意向书签订后，甲方将聘请相关中介机构对乙方进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。
（三）排他期限
本意向书所述合作是排他性的，自本意向书生效之日起6个月内，除另有约定外，乙方、丙方不得与第三方商谈或进行类似的合作，排他期限届满后本意向书自动终止，本意向书终止后排他义务也自动终止。

五、本次交易对上市公司的影响
全安密灵是一家以自主芯片设计为核心，从事工业电子雷管电子控制模块设计、生产和销售的高新技术企业，向客户提供的产品主要为电子雷管控制模块、电子雷管控制芯片、起爆控制器，是电子雷管控制模块行业领先企业之一。
通过本次交易，上市公司将取得标的公司的控制权，一方面可以借助标的公司在电子雷管控制模块的领先地位拓展业务版图，另一方面可以利用标的公司的芯片设计研发能力，在上市公司现有的家用电器、医疗器械业务板块中拓展工业控制芯片应用，提升业务价值。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务；
（二）本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
（三）根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合作意向书》；
2、重大事项进程备忘录。
特此公告。
江苏华阳智能装备股份有限公司董事会
2025年 1 月 7 日