万润股份:简式权益变动报告书(转让方)

中节能万润股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中节能万润股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润股份
股票代码：002643
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦
股份变动性质：持股比例减少5%（协议转让）
签署日期：2025年1月6日

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中节能万润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人中国节能环保集团有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ......1
第二节 信息披露义务人介绍 ......2
一、信息披露义务人基本情况 ......2
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况......2
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%及以上权益的情况......3
第三节 权益变动目的 ......4
一、本次权益变动目的 ......4
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股
份的计划......4
第四节 权益变动方式 ......5
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 ......5
二、本次权益变动的方式 ......5
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容 ......6
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况......8
五、其他情况说明 ......8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10
第六节 其他重大事项 ......11
一、其他应披露的事宜 ......11
二、信息披露义务人法定代表人声明 ......11
第七节 备查文件 ......12
一、备查文件目录 ......12
二、备查文件备置地点 ......12
信息披露义务人声明 ......13
附表：简式权益变动报告书 ......15
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》
万润股份、公司、上
指 中节能万润股份有限公司
市公司
信息披露义务人、中
指 中国节能环保集团有限公司
国节能、转让方
中节能资本、一致行
指 中节能资本控股有限公司
动人
中石化资本、受让方 指 中国石化集团资本有限公司
《股份转让协议》、 《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集
指 团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份
交易协议 转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
国家、中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
目标股份 指 本次协议转让事项所涉及的上市公司46,505,308股
人民币普通股
根据交易协议约定目标股份转让至受让方证券账
交割日 指
户/登记在受让方名下之日

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
截止本报告书签署之日，中国节能的基本情况如下：
企业名称 中国节能环保集团有限公司
注册地址 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
法定代表人 宋鑫
注册资本 810,000 万元
统一社会信用代码 91110000100010310K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、
新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设
备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电
设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资
经营范围
设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2017 年 12 月 5 日至长期
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦
通讯方式 010-83052692
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，中国节能的董事及主要负责人的基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居住权
宋 鑫 男 中国 党委书记、董事长 北京 否
刘家强 男 中国 董事、党委副书 北京 否
记、总经理
刘大军 男 中国 党委副书记、董事 北京 否
林万里 男 中国 外部董事 北京 否
齐国生 男 中国 外部董事 北京 否
李友生 男 中国 外部董事 北京 否
周厚贵 男 中国 外部董事 北京 否
彭碧宏 男 中国 外部董事 北京 否
朱 珉 男 中国 职工董事 北京 否
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况
截至本报告书签署之日，中国节能持有5%以上（含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
1 中节能太阳能股份有限公司 000591.SZ 34.68%
2 中节能风力发电股份有限公司 601016.SH 48.31%
3 中节能环境保护股份有限公司 300140.SZ 72.10%
4 中节能国祯环保科技股份有限公司 300388.SZ 29.99%
5 中节能铁汉生态环境股份有限公司 300197.SZ 27.30%
6 百宏实业控股有限公司 2299.HK 36.86%
7 中国恒有源发展集团有限公司 8128.HK 26.29%

第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次中国节能通过协议转让方式减持上市公司股份，系基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入化学领域产业投资资本，丰富股东结构。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人对是否在12个月内进一步增加或减少上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，中国节能持有公司258,882,259股股份，占公司总股本的27.83%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司278,982,625股股份，占公司总股本的29.99%。
本次权益变动完成后，中国节能持有公司212,376,951股股份，占公司总股本的22.83%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。
2025年1月6日，公司控股股东、实际控制人中国节能与中石化资本签订《股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的公司46,505,308股无限售流通普通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，每股转让价格为人民币13.23元。本次权益变动后，中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%；中石化资本持有公司46,50