春晖智控:浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

浙江春晖智能控制股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序

(一) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
(二) 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
(三) 监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四) 董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
(五) 公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
(六) 发出召开审议本员工持股计划的股东大会通知。
(七) 召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
(八) 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
(九) 公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
(十) 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 84 人。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的春晖智控 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2023 年 12 月 20 日披露了《回购报告
书》（公告编号：2023-058）。2024 年 11 月 15 日，公司披露了《关于回购股份
实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078），截至 2024 年 11 月 14
日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 920,000股，占公司目前总股本的 0.45%，最高成交价为 13.78 元/股，最低成交价为 7.26元/股，成交总金额为 968.00 万元（不含交易费用），本次回购股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的购买价格及其确定方法

本次员工持股计划购买回购股票的价格为 6.31 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.73 元。
2、本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 6.31 元。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
(一) 员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
(二) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 30%
持股计划名下之日起算满 12 个月
第二批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
第三批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 40%
持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
(三) 员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标）
以 2024 年营业收入与净利润为基数。2025 年营业
第一批解锁 2025 年 收入增长率不低于 10%，或 2025 年净利润增长率
不低于 10%；
以 2024 年营业收入与净利润为基数。2026 年营业
第二批解锁 2026 年 收入增长率不低于 30%，或 2026 年净利润增长率
不低于 30%；

以 2024 年营业收入与净利润为基数。2027 年营业
第三批解锁 2027 年 收入增长率不低于 60%，或 2027 年净利润增长率
不低于 60%。
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他员工持股计划或股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额