华康医疗:国浩律师(武汉)事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 HuanleAvenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二五年一月

目 录

释 义 ......2
第一节 引 言 ......5
第二节 正 文 ......6
一、本次发行上市的批准和授权......6
二、发行人本次发行的主体资格......8
三、本次发行的实质条件 ......9
四、结论意见 ......16
第三节 签署页 ......17
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
公司、华康医疗、 武汉华康世纪医疗股份有限公司，深圳证券交易
发行人 指 所创业板上市公司，股票简称：华康医疗，股票
代码：301235
华康有限 指 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司
本次发行上市 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
在深圳证券交易所创业板上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
保荐机构、华英证 指 华英证券有限责任公司
券、主承销商
资信评级机构、中 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
证鹏元
《募集说明书》、 《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象
《可转债募集说明 指 发行可转换公司债券募集说明书》
书》、募集说明书
《债券持有人会议 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司可转换公司债
规则》 券持有人会议规则》
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 中汇出具的发行人最近三年的审计报告
《内部控制鉴证报 指 中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2024]5650 号
告》 《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间
本《法律意见 《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医
书》、本法律意见 指 疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
书 券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见
书》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年
修订）
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本补充法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，是由于四舍五入造成。

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
2024 鄂国浩法意 GHWH027 号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或承诺文件；对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；
（四）本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见。但对于会计、审计、评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
1.2023年4月21日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
2.2023年5月16日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
3.2023年8月16日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
4.2023年12月22日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
5.2024年4月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》和《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
6.2024年5月15日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》和《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》等涉及本次发行上市相关的议案，同意将本次发行方案的决议和授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长十二个月。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
1.2023年12月8日，深交所上市审核