中航重机:北京市嘉源律师事务所关于中航重机2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年一月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2024)-04-953
敬启者：
根据中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为中航重机向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行的相关事项出具同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行的相关事项出具同意的独立意见。
3、2024 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）股东大会决议
1、 2023 年 8 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。其中，对本次发行的发行方案进行了逐项审议表决。
2、 2024 年 8 月 14 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（三）相关批准文件
1、 2023 年 8 月 3 日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集
团”）作出《关于中航重机股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（航空资本[2023]447 号），同意公司本次发行方案；
2、 2023 年 8 月 17 日，公司收到国家国防科技工业局印发的同意本次发行
的批复；
3、 2024 年 9 月 13 日，公司本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过。
4、 2024 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕 1738 号），主要内容如下：
（1）同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。

（2）你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。
（3）本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（4）自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、 本次发行的发行过程
（一） 本次发行的询价
1、 公司与本次发行的联合保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。
2、 根据本所律师核查，公司和主承销商已于 2024 年 12 月 19 日收盘后，向
《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上 155 名特定投资者发送了《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。前述 155 家投资者包括 26 家证券投资基
金管理公司、15 家证券公司、13 家保险机构投资者、截至 2024 年 11 月 29 日收
盘后登记在册的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16名）以及表达了认购意向的 12 名个人投资者和 73 家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，公司和主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，主承销商和本所律师在审
慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 信达证券股份有限公司
2 深圳市共同基金管理有限公司
3 华泰证券（上海）资产管理有限公司
4 成都立华投资有限公司
5 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
7 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
8 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
9 李树明
10 徐毓荣
3、 根据本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所认为：《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二） 本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的有效申报时间（2024 年 12 月 24 日 9:00-
12:00）内，公司及主承销商收到来自 40 个申购对象的《申购报价单》及相关附件。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。具体报价情况如下：

序 机构名称 报价 申购金额 是否有效
号 （元） （万元） 申购
1 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责 20.37 5,600 是
任公司
2 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业 20.36 27,000 是
（有限合伙）
3 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 19.28 5,000 是
4 贵州省国有资本运营有限责任公司 20.37 6,000 是
5 国泰基金管理有限公司 17.88 7,500 是
6 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限 20.37 11,200 是
合伙）
7 申万宏源集团股份有限公司 19.77 5,000 是