中航重机:招商证券中航证券关于中航重机2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于
中航重机股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一 （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
路 111 号） 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年一月

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中航重机”）已收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 11 月 29 日出
具的《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1738 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商（以下简称“联合保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量不超过 93,719,889 股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889 股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889 股的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 20 日，T-2 日）。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.29 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》 中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.16 元/股，发行价格与发行底价的比率为 123.76%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
20.16 元/股，发行股数为 93,719,889 股，募集资金总额为 1,889,392,962.24 元。
本次发行对象最终确定为 11 名，本次发行配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业 27,678,571 557,999,991.36 6
（有限合伙）
2 国调二期协同发展基金股份有限公司 19,345,238 389,999,998.08 6
3 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业 13,392,857 269,999,997.12 6
（有限合伙）
4 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合 5,555,555 111,999,988.80 6
伙）
5 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合 4,960,317 99,999,990.72 6
伙）
6 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 4,960,317 99,999,990.72 6
7 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） 4,960,317 99,999,990.72 6
8 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 4,632,592 93,393,054.72 6
9 贵州省国有资本运营有限责任公司 2,976,190 59,999,990.40 6
10 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任 2,777,777 55,999,984.32 6
公司
11 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公 2,480,158 49,999,985.28 6
司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）
合计 93,719,889 1,889,392,962.24
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。

（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,889,392,962.24 元，扣除发行费用 38,869,414.28
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,850,523,547.96 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2023 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。
2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。

2023 年 8 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的有关议案。
2024 年 7 月 26 日，发行人召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 12 日，发行人召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
2024 年 8 月 14 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（二）监管部门的审批程序