*ST傲农:东北证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长春市生态大街6666号
二〇二五年一月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
“截至本权益变动报告书核查意见出具日，法院已裁定确认上市公司重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序，上市公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事
项》的的相关规定，于 2024 年 12 月 27 日向上海证券交易所申请撤销因被法院
裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
因上市公司 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。上市公司股票交易已被实施‘退市风险警示’及‘其他风险警示’处理，如果公司 2024 年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。”

目 录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
...... 1
二、 信息披露义务人介绍...... 2
（一）信息披露义务人基本情况...... 2
（二）信息披露义务人股权控制关系...... 5
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务数据...... 15
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...... 18
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况...... 18
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 20
（七）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系... 20
三、 对本次权益变动的目的及批准程序的核查...... 22
（一）对本次权益变动目的的核查...... 22
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市
公司中已拥有权益的股份的核查...... 22
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
...... 22
（四）本次权益变动尚需履行的批准程序...... 25
四、 对本次权益变动的方式的核查...... 26
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查...... 26
（二）对本次权益变动方式的核查...... 26
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查...... 28
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查...... 36
五、 对信息义务披露人资金来源的核查...... 37
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式...... 37
（二）本次权益变动的资金来源...... 37
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查...... 37
六、 对信息义务披露人后续计划的核查...... 38
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划...... 38
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 38
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 38
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 39
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 39
（六）上市公司分红政策的重大变化...... 39
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 39
七、 对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 40

（一）对上市公司独立性的影响...... 40
（二）对上市公司同业竞争的影响...... 40
（三）对上市公司关联交易的影响...... 42
八、 对与上市公司之间的重大交易的核查...... 43
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查...... 43
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查...... 43
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查...... 44
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查...... 44
九、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 45
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 45
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查...... 45
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况...... 45
十、 第三方聘请情况的说明...... 46
十一、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 47
十二、 财务顾问核查意见...... 48
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 东北证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书财务顾问之核查意见
详式权益变 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
动书
本次权益变 信息披露义务人作为重整产业投资人，因执行经法院裁定的《重整计
动 指 划》受让公司 400,000,000 股转增股票，并签署《一致行动协议》组
成产业投资人联合体，合计取得公司 15.65%股权的行为
信息披露义 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有
务人 指 限公司、厦门谷味德食品有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限
合伙）、晋江永初贸易有限公司
泉州发展集 指 泉州发展集团有限公司，系傲发同心的控制主体
团
傲发同心 指 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
湖北粮食 指 湖北省粮食有限公司
厦门谷味德 指 厦门谷味德食品有限公司
共青城民汇 指 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
晋江永初 指 晋江永初贸易有限公司
前海宏丰 指 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
产业投资人 指 由信息披露义务人组成的公司本次重整的产业投资人联合体
联合体
《重整投资 指 公司、临时管理人与重整投资人于 2024 年 9 月 30 日签署的《福建傲
协议》 农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》
《重整计划 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》
（草案）》
《重整计 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》
划》
傲农生物/
上市公司/ 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
公司
临时管理人 指 上海市锦天城律师事务所
/管理人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本核查意见 指 东北证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书财务顾问之核查意见
详式权益变 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
动书
上交所/交 指 上海证券交易所
易所
法院/漳州 指 福建省漳州市中级人民法院
中院
元、万元、 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
亿元
一、 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规要求编写《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料及其他相关重大事项进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、 信息披露义务