华新水泥:收購標的公司股權之須予披露交易的補充公告

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華新水泥股份有限公司
HUAXIN CEMENT CO., LTD.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6655）
收購標的公司股權之須予披露交易的
補充公告
茲提述華新水泥股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年十二月十六日的 公告（「過往公告」），內容有關本公司全資子公司收購標的公司A 100%股權及 標的公司B 40%股權的交易。除另有規定外，本公告所用詞彙與過往公告所界定者 具有相同涵義。
董事會謹此向本公司股東及潛在投資者提供下列有關本次交易的補充信息。
估值
鑒於標的公司A是一家持股公司（唯一資產是持有標的公司B 60%的股權），因此 估值主要是基於對標的公司B的估值。
估值方法
在評估標的公司B價值時，公司採用了市場法。
市場法對標的公司B的估值
在使用市場法估值時，基於歷史可比交易的財務倍數來確定標的公司的估值範圍。
EV（企業價值）對EBITDA（息稅折舊及攤銷前利潤）倍數是標的公司B所在行業最常用的基準。作為參考的EBITDA可以是歷史資料及當前資料。
在選擇合適的歷史可比交易時，公司採用以下選擇標準，所有該等標準均必須達致：
(1) 可比交易公司從事提供建材業務；及
(2) 可比交易公司位於拉丁美洲區域。
根據本公司合法獲取的第三方數據，近八年拉丁美洲建築材料領域的可比交易，EV對EBITDA倍數範圍在5.3到9.9之間（剔除了顯著偏高的EV對EBITDA倍數值）。企業價值（EV）
根據市場法確定的估值範圍，經雙方談判協商一致，最終確定標的公司EV為1.82億美元。（標的公司B截至二零二三年十二月三十一日止連續十二個月的EBITDA 為2,722萬美元，對應的EV對EBITDA倍數為6.7倍）。
標的公司B的估值較其截至2023年12月31日的淨資產6,943萬美元差異較大，原因在於標的公司B盈利能力較強，2023年其淨資產收益率達21.8%，加之預期其具有較好的業務前景，未來依然保持較好的盈利能力，且當前擁有2.8億噸的礦石储备，故給予其前述估值。
盡職調查和代價
公司對標的公司A和標的公司B進行了全面的盡職調查，涵蓋市場、技術（採礦和加工）、法律、財務和稅務等方面。
財務盡職調查由一家領先的中國會計師事務所負責，覆蓋的時間範圍為2021年至2024年9月30日。
法律盡職調查由一家知名的巴西律師事務所進行。
在交易背景下，未發現任何顯著的、可能會對估值造成不利的影響盡職調查結果；盡調發現的某些非重大事項被列入類債務調減了淨現金。
鑒於標的公司B經交易雙方協商後的EV為1.82億美元，標的公司A和標的公司B截至2024年9月30日合併的淨現金為460萬美元，標的公司100%股份的總代價為1.866
億美元（1.866億美元=1.820億美元+460萬美元）。關於根據交割日的淨現金和營運資本對代價的調整，詳見「代價調整及支付」。
董事会意見
董事會認為，基於標的公司B的行業屬性、市場前景以及自有礦石資源儲量，採用EV對EBITDA倍數對其企業價值進行估值是可行的，公司參照的歷史可比交易與本次交易是相關的，採用的可比交易樣本也是適當的。
董事會亦認為，收購代價是按正常商業行為而釐定，屬公平合理的，並且符合公司及其股東的利益。
代價調整及支付
股權收購協議所有先決條件達成之後，賣方將提供一份標的公司財務報表（「初始報表」），並於初始報表提供之日起十日內完成交割。於交割日，公司將支付初始代價，初始代價系根據標的公司初始報表合併的淨現金及標的公司B初始報表營運資本與2024年9月30日營運資本的差異計算得出。
於交割日起90日內，買方向賣方提供一份標的公司於交割日的財務報表（「交割日報表」），經雙方確認後，以確定最終對價。最終代價將根據交割日標的公司淨現金及標的公司B的營運資本計算得出，雙方均應當承擔支付初始代價與最終代價差額的義務。差額的具體計算方法如下：
如果標的公司A及標的公司B交割日報表淨現金金額低於初始報表淨現金金額，則賣方向買方以現金支付差額。
如果標的公司A及標的公司B交割日報表淨現金金額高於初始報表淨現金金額，則買方向賣方以現金支付差額。
如果標的公司B交割日報表營運資本金額低於初始報表營運資本金額，則賣方向買方以現金支付差額。
如果標的公司B交割日報表營運資本金額高於初始報表營運資本金額，則買方向賣方以現金支付差額。
本公司將委託專業機構核查標的公司於交割日的財務報表淨現金和營運資本金額，以確定最終代價。
標的公司A之補充歷史財務資料
標的公司A根據巴西會計準則編制的截至 2021 年 12 月 31日、2022年 12 月 31
日及 2023 年 12 月 31 日止三個財政年度的經審計財務報表以及截至2024年9
月30日止9個月未經審計財務信息的主要財務資料列示如下：
單位：千美元
截至 12 月 31 日止財政年度 截至 9 月 30 日止 9 個月
(經審計) （未經審計）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
流动资产 854 1,024 2,693 181
非流动资产 44,693 47,711 41,663 39,588
总资产 45,547 48,735 44,356 39,769
流动负债 534 759 2,054 13
总负债 534 759 2,054 13
注：（1）於 2021 年和 2022 年，非流動資產中除了持有標的公司 B 60%的股權外，還包
括對另一家公司的持股，且該公司於2023 年11 月被剝離，標的公司A 不再持有被剝離公司的任何股權。
（2）2021 年12 月31 日、2022 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2024 年9 月30
日，巴西雷亞爾兌美元匯率分別為0.17946、0.18916、0.20609、0.18351。
標的公司B之補充歷史財務資料
標的公司B根據巴西會計準則編制的截至 2021 年 12 月 31日、2022年 12 月 31
日及 2023 年 12 月 31 日止三個財政年度的經審計財務報表以及截至2024年9
月30日止9個月未經審計財務信息的主要財務資料列示如下：
單位：千美元
截至 12 月 31 日止財政年度 截至 9 月 30 日止 9 個月
(經審計) （未經審計）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
流动资产 17,692 24,108 35,628 35,476
非流动资产 72,195 74,471 82,286 69,739
总资产 89,887 98,579 117,914 105,215
流动负债 7,621 12,328 18,982 11,363
非流动负债 26,314 26,660 29,502 27,881
总负债 33,935 38,988 48,484 39,244
注：2021 年12 月31 日、2022 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2024 年9 月30 日，
巴西雷亞爾兌美元匯率分別為0.17946、0.18916、0.20609、0.18351。
標的公司B的業務前景
基於以下重要事實，標的公司B具有較好的業務前景：
聖保羅大都会区建築行業在基础设施、商业和住宅市场的所有領域中均呈現强 劲的增长態勢，建築行業強勁增長前景直接轉化為標的公司B的強勁市場前景； 標的公司B在聖保羅大都會區的市場份額、品質和服務等方面均為市場領導者； 標的公司B擁有豐富的資源基礎及工藝線產能儲備；
標的公司B的營運位置在當地市場非常優越；
發現的協同潛力；及
當地監管和稅收環境的發展穩定。
除上述披露外，過往公告中所列出的其他信息保持不變，並在所有目的下繼續有 效。本公告僅是對過往公告的補充，應與過往公告一起閱讀。
承董事會命
華新水泥股份有限公司
徐永模
主 席
中國湖北省武漢市
二零二五年一月六日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner 先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。
*僅供識別