海思科:关于对控股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-007
海思科医药集团股份有限公司
关于对控股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公 司”）全资子公司四川海思科制药有限公司拟以自有资金对其子公司 HAISCO HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）增资 2,000 万美元；海思科控股以自有资金对其子公司HEXGEN HOLDINGS LIMITED （以下简称“海思锦控股”）增资 2,000 万美元。
2、海思锦控股拟与关联法人蓝脉（成都）医药科技有限公司（以
下简称“蓝脉医药”）下属全资子公司Blue Pulse Holdings PTE. LTD.
（以下简称“蓝脉控股”）和Hexgen Pharmacetical Group Limited （以下简称“海思锦医药”）签订《增资协议》，海思锦控股和蓝脉 控股以自有资金共同向海思锦医药增资2,500万美元，其中：海思锦 控股出资2,000万美元,出资比例为80%；蓝脉控股出资500万美元，出 资比例为20%。
（二）公司控股股东王俊民先生持有蓝脉医药64%股权、范秀莲 女士持有蓝脉医药36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（三）上述事项业经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审议。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。本次关联交易金额为2,000万美元，折合人民币14,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.49%，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
公司名称：Blue Pulse Holdings PTE. LTD.
成立时间：2025年1月
注册地：新加坡
地址：6 Raffles Quay, #14-02, Singapore 048580

企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：10万美元
股东：蓝脉（成都）医药科技有限公司100%
实际控制人：王俊民
主营业务：股权投资
2、投资控股历史沿革和运营情况
该公司为新设立公司，暂尚无相关财务数据，王俊民先生、范秀莲女士将在董事会审议通过本次交易后，尽快通过蓝脉医药对其增资。
3、关联关系
王俊民先生、范秀莲女士为海思科控股股东，故本次增资控股公司海思锦医药构成关联交易。
4、该公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：Hexgen Pharmacetical Group Limited
1、基本情况
成立时间：2024年9月
注册地：开曼
注册资本：5万美元
经营范围：投资控股
出资方式：自有货币资金
2、主要财务指标
截至本公告披露日，该公司尚未出资，暂无相关财务数据。

3、本次增资前后，海思锦医药的股权结构变化如下：
持股比例
股东名称
交易前 交易后
Hexgen Holdings PTE. LTD. 100% 80%
Blue Pulse Holdings PTE. LTD. 0 20%
合 计 100% 100%
4、该公司不属于失信被执行人。
四、拟签署的增资协议的主要条款
甲方：Hexgen Holdings PTE. LTD.
乙方：Blue Pulse Holdings PTE. LTD.
丙方：Hexgen Pharmacetical Group Limited
（一）增资方案
为解决丙方正常经营的资金需求，经各方协商，由甲乙双方按本协议约定持股比例同步对丙方进行增资。甲方向丙方出资2,000万美元，乙方向丙方出资500万美元。
各方同意：
1、增资后，甲方和乙方对丙方的持股比例分别为80%和20%。
2、甲乙双方本次增资超过注册资本的部分，全额计入资本公积。
（二）经各方同意，增资交易中涉及的税费由各自承担。
（三）丙方负责办理包括工商、税务等部门变更登记手续。
（四）在本协议生效后，甲乙双方根据丙方的通知将增资款打入丙方指定账户。

五、增资及海思锦医药后续经营的主要情况
国际化是公司重要的发展战略，海思科和蓝脉控股将严格按照出资比例以相同的价格共同对海思锦医药增资，增资款用于海思锦医药在海外的运营，用于呼吸系统疾病、自身免疫性疾病等疾病领域十个左右项目的海外专利布局，开展一定的海外研究工作，通过上述相关项目的成果尤其是海外成果，在海外开展相关临床研究及商务拓展等业务。
海思锦医药将积极熟悉海外市场，学习如何在海外推进高质量的新药开发、如何在海外融资和推进商业合作，提升自身国际化能力。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的和必要性
1、国际化和创新药出海是公司未来发展的重要方向
创新药研发具有周期长、投入大、风险高等特点。相较于国内，海外尤其是发达国家市场的支付能力更强，支付体系更加多元，占据了全球药品支出的绝大部分份额，远超国内市场规模。随着国内创新药产业十几年的发展，中国创新药企业的研发能力也越来越与国际接轨。庞大的市场容量、对创新药的高度接纳和成熟的市场机制，吸引着越来越多的国内创新药企业参与到出海浪潮之中，这也是海思科未来重要的战略方向。
2、国际化和创新药出海面临较大风险
展望未来，海外市场环境复杂公司在出海和国际化上仍面临很多风险和挑战，如创新药海外临床资金投入巨大且有较大的失败风险、
对海外市场不熟悉面临较大的法律诉讼风险等，放在全球维度看公司目前的体量小抗风险能力有限。
创新药研发尤其是海外开发需要高昂的资金投入，且回报周期较长。公司在海外研发时，需要充分考虑自身的资金实力和融资能力，以确保项目的顺利进行。同时，还需要关注汇率波动等金融风险，以及目标市场的经济环境和政策变化对投资回报的影响。
3、公司国内研发投入大，资金有一定压力
随着环泊酚等创新药上市后取得良好的商业化成绩，公司虽然近几年来在国内的销售收入保持了较快增长，但为了保持公司持续的竞争力，公司仍保持着在研发领域的较高投入，近 3 年以来，公司研发投入占营业收入比例近 30%，远超化学制剂行业约 13%的平均水平。对标同类体量药企来看，公司的现金储备较少。未来随着公司HSK31858、HSK31679、HSK39297 等项目在国内的临床开发逐渐进入到后期，公司在国内的研发投入水平还将增长，面临着较大的资金压力。
综上所述，在海思科所不熟悉的风险较大的、投入较高的海外市场，公司与关联方共同投资海思锦医药这一新的海外业务平台，投资款将用于呼吸系统疾病、自身免疫性疾病等疾病领域研发项目的海外专利布局，开展一定的海外研究工作，并依托研究成果进行海外商务拓展等工作。在海思科立足国内市场，寻求创新药出海机会并开拓国际市场的国际化战略中，通过与关联方共同投资的方式将有助于减少上市公司的资金压力，降低上市公司经营风险。

（二）对公司的影响
本次增资暨关联交易是公司全资孙公司海思锦控股与关联方蓝脉控股的正常经营行为，交易各方遵循了自愿、平等、公允的原则，公司已全面评估蓝脉控股的股东王俊民先生、范秀莲女士的履约能力，其履约能力较强，风险可控。本次交易有助于补充海思锦医药的运营资金，推进海外在研项目的研究开发，分担上市公司的资金压力，分散上市公司的投资风险。
此外，公司控股股东与海思科共同投资，彰显了公司控股股东的信心，有助于增强海思锦医药未来的业务发展以及与潜在商业合作伙伴的合作机会。
（三）海思锦医药的经营风险
创新药行业在海外的技术创新和迭代速度更快，竞争比国内也更加激烈，公司的在研项目具有一定的技术优势和领先性，但仍无法保证在有较大资源投入的情况下在海外实现所有项目的成功。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
连续 12 个月除关键管理人员报酬外，公司与控股股东之间未发生关联交易，与控股股东控制的主体累计已发生的各类关联交易（主要为房屋租赁费等）总金额 82.62 万元（不含本次，未经审计）。
本年年初至本公告披露日，与控股股东控制的主体累计已发生的各类关联交易总金额 0 元（不含本次，未经审计）。
八、独立董事关于本次关联交易的事前审议意见
本次关联交易符合公司及海思锦医药战略发展需要，有利于促进
公司的持续发展的同时分担上市公司的资金压力，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前审议意见；
3、上市公司关联交易情况概述表；
4、拟签署的《增资协议》。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日