三变科技:关于三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复

关于三变科技股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
7-1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 17 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔 2024〕 120059 号，以下简称“问询函” ）
已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事
务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限
公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
7-1-2
目录
目录................................................................................................................................2
问题一............................................................................................................................3
问题二..........................................................................................................................80
其他问题 ...................................................................................................................103
7-1-3
问题一
根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续
增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、 12.54%、 13.71%及 13.88%， 2022
年毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器
毛利率分别为 16.52%、 18.33%、 25.02%及 22.04%，呈上升趋势，主要系收入
规模上升，规模效应增加。发行人综合毛利率分别为 16.38%、 17.51%、 19.81%
及 19.11%，低于同行业可比公司均值，与同行业毛利率整体下降趋势存在差异。
发行人净利润分别为 1,856.45 万元、 4,268.22 万元、 8,938.96 万元及 7,848.90 万
元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.11 万元、 -5,889.81 万元、
-18,743.60 万元及-7,070.99 元，现金流量持续为负，与净利润变动趋势存在差异，
主要系客户和供应商结算周期错配，且报告期内经营规模持续扩大等导致。报
告期各期末，发行人存货余额分别为 25,688.24 万元、 40,588.22 万元、 60,728.42
万元及 74,485.80 万元。报告期内发行人存货周转率分别为 3.44 次、 3.34 次、 2.80
次和 1.83 次，存货跌价准备占存货比例分别为 2.47%、 2.85%、 2.23%和 2.44%，
均低于同行业可比上市公司平均水平。 2021-2023 年，发行人油浸式变压器和组
合式变压器产销率呈下降趋势。报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例
分别为 5.07%、 4.99%、 5.11%和 5.26%，高于同行业可比公司均值，主要系发
行人通过业务代理模式取得较多订单。销售费用中业务费及代理销售服务费的
占比分别为 71.78%、 74.59%、 75.07%和 80.69%，发行人通过业务代理商获取
的订单占比分别为 91.25%、 93.91%、 85.77%和 85.01%。报告期内发行人营业
收入分别为 103,365.06 万元、 130,695.07 万元、 172,203.39 万元及 149,063.04 万
元，扣非归母净利润分别为 1,367.53 万元、3,839.44 万元、8,622.66 万元及 7,678.09
万元，均呈增长趋势。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有待售资产 1,407.40
万元，系对三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称小额贷款公司）的投
资，根据申报材料，发行人已于 2024 年 10 月 15 日完成小额贷款公司的股权转
让事宜并办结相关工商变更手续；其他权益工具投资 2,249.49 万元。根据申报材
料，发行人现任董事林由撑兼任浙江崇和律师事务所律师。发行人及其子公司
经营范围包括化工产品生产（不含许可类化工产品）、非居住房地产租赁、物业
管理等。
7-1-4
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器
产品的成本构成区别、销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户
情况、议价能力等，说明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因
及合理性；量化分析在 2022 年原材料价格上涨情况下，组合式变压器毛利率下
降、油浸式变压器毛利率提高的原因；结合发行人所处行业竞争情况、产品结
构及业务模式及与同行业可比公司的具体差异等，进一步说明发行人毛利率及
变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性；（2）列示用间接法将净利润调
节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析报告期内发行人经营活动现金流
量与净利润不匹配且持续为负的原因及合理性，主要经营性应收及应付项目所
对应具体资产的情况，相关变动原因及与业务规模的匹配性，与同行业可比公
司相比是否一致，发行人是否存在偿债风险及相应应对措施的有效性；（3）结合
收入变动、存货明细构成、备货周期、生产模式及周期、交付周期、订单情况，
说明存货规模持续增长及存货周转率持续下降的原因及合理性；并结合库龄、
期后销售、原材料价格波动及产品价格变动趋势、计提政策、产销率情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例低于同行业可比公司均值是否合理；
（4）说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算模式
等，是否属于行业惯例；业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资
质及合作历史，与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关
系及其他利益安排，是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立；（5）
报告期内发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重持续上升，但获取订
单比重下降的原因及合理性；（6）结合（4）（5），进一步说明报告期内发行人、
董监高、控股股东、实控人是否存在商业贿赂行为，发行人相关内控制度防范
商业贿赂风险的有效性；（7）结合与前五大业务代理商合作原因、重要合作约定、
发行人竞争优势、未来销售计划、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理
实现收入情况等，说明发行人业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖，并结
合行业发展趋势、市场供需情况、下游客户业绩变化情况、在手订单、发行人
竞争优势、同行业可比公司情况等，进一步说明发行人业绩增长是否具有可持
续性；（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期
期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实
7-1-5
缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与发行人产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性
投资（包括类金融业务）的情形；（9）自本次发行董事会前六个月至今，发行人
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定；（10）结合报告期内小额贷款公司业务开展情况、贷款合同
主要条款约定、股权转让协议具体约定等，说明发行人转让小额贷款公司后是
否存在相关贷款的潜在赔付风险等风险，以及对发行人的具体影响；（11）发行
人董事林由撑为执业律师，请结合《律师执业管理办法》及《关于在律师队伍
中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》等相关规定，说明林由撑兼职从
事律师业务是否影响担任发行人董事的适格性；（12）发行人是否实际开展化工
产品生产相关业务，如是，请说明相关业务具体内容、经营模式、收入利润占
比情况，是否合法合规及后续业务开展安排；（13）发行人房地产相关经营范围
的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，如是，说明是否建立并执行健全
有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出
具相关承诺。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1） -（10）并发表明确意见，
请发行人律师核查（4）（6）（7）（9）（10）（11）（12）（13）并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成区别、
销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户情况、议价能力等，说
明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性；量化分析在
2022 年原材料价格上涨情况下，组合式变压器毛利率下降、油浸式变压器毛利
率提高的原因；结合发行人所处行业竞争情况、产品结构及业务模式及与同行
业可比公司的具体差异等，进一步说明发行人毛利率及变动趋势与同行业公司
存在差异的原因及合理性
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1、结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成区别、
销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户情况、议价能力等，说
明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性
（1）成本构成区别
公司组合式变压器和油浸式变压器的生产成本主要由材料成本构成，报告期
内两款产品生产成本中的直接材料成本占比均在 85%以上，成本构成相对稳定，
具体统计见下表：
单位： %
产品分类 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
组合式变压器 直接材料占比 94.45 93.03 91.37 87.53
直接人工占比 2.46 3.05 3.68 4.21
制造费用占比 3.09 3.91 4.95 8.25
油浸式变压器 直接材料占比 93.94 93.25 92.24 88.44
直接人工占比 3.15 3.29 3.93 4.72
制造费用占比 2.91 3.46 3.83 6.84
（2）销售单价及单位成本的变化情况
报告期内，公司组合式变压器和油浸式变压器的销售单价和单位成本变动趋
势一致。组合式变压器毛利率相对稳定，油浸式变压器毛利率呈上升趋势，主要
系公司油浸式变压器产品议价能力较强，销售单价上升幅度大于单位成本上升幅
度所致。 同时，因油浸式变压器单台容量更大，一般在 500KVA 到 24 万 KVA 之
间， 而组合式变压器单台容量一般在 8,000KVA