1-1募集说明书(申报稿)(湖北双环科技股份有限公司)

股票简称：双环科技 股票代码：000707
湖北双环科技股份有限公司
Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd.
（湖北省应城市东马坊团结大道 26 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年一月

公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、证券交易所及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在深交所上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险并特别注意以下风险：
（一）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 306,376.02 万元、436,430.18 万元、
379,425.05 万元及 221,797.91 万元；归属母公司的净利润分别为 42,262.00 万元、
87,304.36 万元、61,631.72 万元及 32,880.08 万元，发行人经营业绩存在较大的波动。
2021 年度，发行人完成重大资产出售剥离低效资产及金融负债，增厚公司
净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021 年下半年以来进入上行周期，2022 年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司的净利润较上期增长 106.58%；2023 年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13 万元，降幅 13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利
润下降 25,672.64 万元，降幅 29.41%。2024 年 1-9 月，主要产品纯碱及氯化铵价
格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 63,453.08 万元，降幅 22.24%，归属母公司的净利润同比下降 12,658.28 万元，降幅 27.80%。
尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。
其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021 年、
2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司主要原材料合成氨采购价格分别为
3,510.74 元/吨、3,713.52 元/吨、3,149.28 元/吨及 2,369.43 元/吨，燃料煤采购价
格分别为 844.62 元/吨、1,193.60 元/吨、1,003.55 元/吨及 854.57 元/吨，报告期内
均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）部分房产无法及时取得权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有
35 处，涉及面积 79,531.83 ㎡，占比 41.20%。其中，计划自行拆除房产 10 处，
面积合计 15,483.74 ㎡；计划办理不动产权证书的房产 12 处，面积合计 35,595.36
㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13 处，面积合计 28,452.73 ㎡。以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取整改鉴定达标后办证、限期内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明的完善工作正在进行中，上述拟办证房产待发行人整改完毕并鉴定达标后将办理不动产权属证书，办理不动产权属证书不存在实质障碍。
公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，因此以上房屋的产权瑕疵问题不会影响公司的生产经营活动。此外，控股股东双环集团已出具《承诺函》，对因上述房产未取得不动产权证书导致双环科技遭受损失或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，双环集团承诺予以全额补偿。
综上，公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然控股股东作出了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
（四）在建工程减值及新增折旧的风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 507.91 万元、172.50 万元、
2,023.55 万元和 53,304.20 万元，占资产总额的比例分别为 0.23%、0.06%、0.67%
和 13.96%，2023 年末及 2024 年 9 月末，发行人在建工程账面价值增加较多，
主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。
此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。
（五）标的公司业绩下滑风险
本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司
自 2023 年 4 月建成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55
万元、67,223.98 万元，净利润分别为 15,347.78 万元、4,015.38 万元。2024 年 1-6
月合成氨平均市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，
市场价格下跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。
标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的
公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。
（六）标的公司部分房产未办理权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，标的公司尚有 10 处房产尚未取得权属证书，面
积合计为 28,064.67 ㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，待本次交易完成后，上市公司拟对该部分房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性障碍。
截至目前，标的公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，上述房产的权属瑕疵不影响标的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。
（七）行业监管政策变动风险
发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风险。
（八）行业竞争加剧的风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等，报告期内拥有纯碱、氯化铵产能各 100 万吨。根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023 年我国共有13 家生产企业的产能超过 100 万吨，发行人产能位列采用联碱法的纯碱生产企业第四。
从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但 2023 年以来，国内纯碱企业进入扩产周期，2023 年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400 万吨天然碱产能、河南金山的 200 万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。
（九）安全与环保风险
公司作为化工企业，生产过程中涉及锅炉燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等工序，会产生废水、废气等污染物，节能减排任务比较重。随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，发行人在纯碱及氯化铵生产过程中需要使用高温、
高压蒸汽及大量大型设备，同时，需使用液氨等具有危险性的原料，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第三十七次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。长江产业集团已出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票的批复》