熵基科技:瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2024年定期现场检查报告

瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
2024 年定期现场检查报告
保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司 被保荐公司简称：熵基科技（301330）
保荐代表人姓名：罗勇 联系电话：010 – 58328888
保荐代表人姓名：蔡志伟 联系电话：010 – 58328888
现场检查人员姓名：罗勇、蔡志伟、孟洁
现场检查对应期间：2023年 12 月 20日-2024年 11月 30 日
现场检查时间：2024年 12月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、现场查看公司主要管理场所、查阅公司三会材料、公司章程等制度等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 √
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √（未发
息披露义务 生变
化）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √（未发
相应程序和信息披露义务 生变
化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料等
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √
问题等（如适用）
7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √（注 1）
情况进行一次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈了解信息披露执行情况、审阅公司信息披露文件等
1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2. 公司已披露的内容是否完整 √
3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告等
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4. 关联交易价格是否公允 √
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 √（注 2）
6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅募集资金三方监管协议、公司三会材料、取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细、抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证、审阅与募投项目相关的信息披露文件等
1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √（核查
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 期内不
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 存在该
高风险投资 情形）
6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司定期报告等
1. 业绩是否存在大幅波动的情况 √
√（核查
期内公
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 司业绩
不存在
大幅波
动）
3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告等
1. 公司是否完全履行了相关承诺 √
2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司公开信息披露文件等
1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
√（核查
6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 期内不
关要求予以整改 存在整
改问
题）
二、现场检查发现的问题及说明
无
注1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《熵基科技 股份有限公司内部审计制度》的规定，公司内部审计部门每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次检 查。
注2：于2023年8月前，TVCENLINEA.COM SA DE CV为公司控股子公司 ZK SOFTWARE DE MEXICO,
S.A. DE C.V.的少数股东控制的企业，出于谨慎性原则，公司将其定义为公司的关联方。于2023年8月，公
司收购了子公司ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.的少数股东持有的全部股权，此后，ZK
SOFTWARE DE ME