天微电子:国浩律师(成都)事务所关于四川天微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（成都）事务所
关于
四川天微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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关于四川天微电子股份有限公司
2025年第一次临时股东大会之法律意见书
致：四川天微电子股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘小进律师、陈虹律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法
律、行政法规、规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2024 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 1 月 3 日召开本次股东大会。
2024 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了
《四川天微电子股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、出席对象、会议登记方法、联系人和联系方式等内容。
本次股东大会于 2025 年 1 月 3 日下午 14:30 在中国（四川）自由贸易试验
区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号公司办公楼九楼会议室召开，由公司董事长巨万里先生主持。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过上交所互联网投票平台投票的具体时间为 2025 年 1 月 3 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）合计 53 人，代表股份数为 58,984,563 股，占公司有表决权股份总数的 56.7784%。其中，现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 7 人，代表股份数为 52,800,651
股。
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格进行了验证，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
2、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
3、《关于减少注册资本、变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会的具体表决结果如下：
1、《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
表决情况：关联股东回避表决后，同意 6,089,531 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 98.4738%；反对 93,401 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 1.5104%；弃权 980 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0158%。
其中中小股东表决情况为：同意 401,835 股，占出席本次会议的中小股东所 持有效表决权的 80.9799%；反对 93,401 股，占出席本次会议的中小股东所持有 效表决权的 18.8226%；弃权 980 股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决 权的 0.1975%。
表决结果：经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
表决情况：同意 58,888,382 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.3928%；反对 92,401 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 1.5440%；弃权 3,780 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0632%。

其中中小股东表决情况为：同意 892,624 股，占出席本次会议的中小股东所 持有效表决权的 90.2730%；反对 92,401 股，占出席本次会议的中小股东所持有 效表决权的 9.3447%；弃权 3,780 股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决 权的 0.3823%。
表决结果：经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、《关于减少注册资本、变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 58,807,505 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.6998%；反对 170,778 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.2895%；弃权 6,280 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0107%。
其中中小股东表决情况为：同意 811,747 股，占出席本次会议的中小股东所 持有效表决权的 82.0937%；反对 170,778 股，占出席本次会议的中小股东所持 有效表决权的 17.2712%；弃权 6,280 股，占出席本次会议的中小股东所持有效 表决权的 0.6351%。
表决结果：经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、审议议案、表决程序及结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）