晶瑞电材:国信证券股份有限公司关于公司2024年度定期现场检查报告

晶瑞电子材料股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：晶瑞电材
保荐代表人姓名：刘伟 联系电话：021-60936933
保荐代表人姓名：庞海涛 联系电话：0755-81983068
现场检查人员姓名：庞海涛
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月19日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）访谈公司董事、高管等人员；
（4）查看公司实际经营情况等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（ √
如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 √
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理办法、对外担保管理办法以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金使用管理办法及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途
、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 √
等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为66.50万元，同比下降97.04%，主要系固定资产折旧、财务费用计提和研发费用大幅增加所致；2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,182.87万元，同比下降123.50%。保荐人将持续跟踪并保持披露。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司 2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2025 年 1 月 3 日